СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 город Томск Дело № А03-12050/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2023. Постановление изготовлено в полном объеме 06.09.2023. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аюшева Д.Н., судей: Ходыревой Л.Е.., Чикашовой О.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльшайдт Г.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-5169/2023(2) общества с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» на решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-12050/2022 (судья Трибуналова О.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» (658968, Алтайский край, Михайловский район, Ракиты село, Титова улица, 111 «а», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайГАЗавтосервис» (656011, Алтайский край, Барнаул город, ФИО1 проспект, 22 а, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица: акционерное общество «ГК «Современные транспортные технологии» (603004, Россия, 

<

...>, кабинет 219, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Саранский завод автосамосвалов» (430030, Республика Мордовия, Саранск город, Строительная улица, дом 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об обязании исполнить обязательство, взыскании денежных средств, встречному иску о признании договора расторгнутым, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2, доверенность от 01.12.2022, ФИО3, доверенность от 10.07.2022, ФИО4, доверенность от 01.12.2022, от ответчика: без участия, от третьих лиц: без участия, УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» (далее - ООО «АгроПродукт») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайГАЗавтосервис» (далее - ООО «АлтайГАЗавтосервис») с иском об обязании исполнить обязательство в натуре по договору поставки транспортного средства № 215 от 28.12.2021, взыскании 6932 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2022 по 13.05.2022 (расчет, л.д. 24 т. 1). ООО «АлтайГАЗавтосервис» обратилось к ООО «АгроПродукт» со встречным иском о признании с 30.03.2022 договора поставки транспортного средства № 215 от 28.12.2021, заключенного между ООО «АлтайГАЗавтосервис» и ООО «Агропродукт», расторгнутым. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ГК «Современные транспортные технологии» (далее – ООО «ГК «СТТ»), акционерное общество «Саранский завод автосамосвалов» (далее – АО «Саранский завод автосамосвалов»). Решением от 26.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен - договор поставки транспортного средства № 215 от 28.12.2021, заключенный между ООО «АлтайГАЗавтосервис» и ООО «АгроПродукт», признан расторгнутым с 31.03.2022. Не согласившись с решением, ООО «АгроПродукт» в апелляционной жалобе просит его отменить. В обоснование указано следующее: по заключенному меду сторонами договору поставки свою часть договора истец исполнил – аванс перевел продавцу; срок 55 рабочих дней для поставки товара истек; в период действия договора предложение продавца покупателю об изменении цены договора не поступило, дополнительное соглашение об изменении стоимости товара в пределах срока действия договора не подписано, в связи с чем, у истца возникло право требовать исполнение обязательства по передаче нового автомобиля по согласованной цене; суд, посчитав существенным основанием для изменения (расторжения) договора элементы коммерческого риска и не подтвержденные доказательствами утверждения ответчика о влиянии международных санкций на цену, неправильно истолковал закон, изменение рыночных цен на товар, который должен быть поставлен по цене, определенной в договоре, не освобождает поставщика от обязанности поставить товар и не является основанием для расторжения договора. ООО «АлтайГАЗавтосервис» в отзыве просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения как соответствующее законодательству. Ответчик, третьи лица явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили. Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц. В судебном заседании представители истца поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Выслушав представителей истца, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. Из материалов дела следует, что между ООО «Агропродукт» (покупатель) и ООО «АлтайГАЗавтосервис» (продавец) подписан договор от 28.12.2021 №215 поставки (далее по тексту – договор), по условиям которого, ответчик обязан поставить истцу транспортное средство ГАЗ-САЗ-2507 стоимостью 3 312 000 руб., срок поставки 55 рабочих дней, со дня поступления авансового платежа (пункты 1.1, 2.1, 3.1 договора). Условия договора поставки, согласно электронной переписке, согласовывались сторонами по электронной почте: sale2@agas.ru (ООО «АлтайГАЗавтосервис») и agroprodukt.2019@yandex.ru (ООО «Агропродукт»). Договор подписан сторонами путем обмена подписанными сканами договора по вышеуказанным электронной адресам. Во исполнение своих обязательств по договору 29.12.2021 ООО «Агропродукт» перечислило на счет ООО «АлтайГАЗавтосервис» сумму авансового платежа в размере 312 000 руб. ООО «АлтайГАЗавтосервис» - генеральный дистрибьютер АО «ГК «СТТ», 17.03.2022 всем предприятиям дилерской сети ГАЗ направило уведомление о невозможности сохранения отпускных цен на продукцию Группы ГАЗ и увеличении стоимости поставляемых автомобилей. Вследствие чего поставщик 18.03.2022 путем телефонных переговоров уведомил ООО «АгроПродукт» об увеличении стоимости автомобиля заводом-изготовителем с предложением заключения дополнительного соглашения на новых условиях, что влечет увеличения срока поставки или о расторжении договора поставки транспортного средства ГАЗ-САЗ-2507 (л.д. 97 – 150 т. 1). В телефонном разговоре руководитель истца ФИО5 отказался от подписания дополнительного соглашения в связи с увеличением стоимости поставляемого автомобиля. Ответчик 30.03.2022 направил на электронную почту истца (agroprodukt.2019@yandex.ru) соглашение о расторжении договора, в связи с имеющейся в соглашении опечаткой в дате и номере расторгаемого договора еще одно уведомление о расторжении договора направлено 31.03.2022. В адрес ООО «АлтайГАЗавтосервис» 13.04.2022 поступила претензия ООО «АгроПродукт» с требованием поставки транспортного средства по договору от 29.12.2021. Согласно письму АО «ГК «СТТ» от 21.04.2022 отпускная стоимость автомобиля ГАЗСАЗ-2507 с 2 954 420 руб. на дату заключения договора поставки от 28.12.2021 возросла на 18.03.2022 до 5 297 000 руб. ООО «АлтайГАЗавтосервис» 21.04.2022 направлен в адрес ООО «Агропродукт» ответ на претензию с приложением писем АО «ГК «СТТ» от 17.03.2022, от 21.04.2022, соглашение о расторжении договора поставки в двух экземплярах, скриншот электронной переписки по направлению 30.03.2022 соглашения о расторжении договора поставки. Кроме того, ООО «АлтайГАЗавтосервис» просило истца сообщить актуальные банковские реквизиты для возврата авансового платежа по договору поставки. Ответ на претензию получен ООО «Агропродукт» 30.04.2022. ООО «АгроПродукт» 10.05.2022 в адрес ООО «АлтайГАЗавтосервис» направлена повторная претензия с требованием поставки транспортного средства по договору от 29.12.2021. ООО «АлтайГАЗавтосервис» письмом от 12.05.2022 повторно направило в адрес ООО «Агропродукт» запрос на предоставление актуальных банковских реквизитов для возврата авансового платежа в связи с расторжением договора. Платежным поручением от 13.05.2022 №1355 ООО «АлтайГАЗавтосервис» произвело возврат авансового платежа в размере 312 000 руб. на счет ООО «Агропродукт», указанный в ином договоре - договоре купли-продажи от 26.04.2022, заключенным на поставку иного автомобиля. Ответчиком истцу 13.07.2022 направлено дополнительное уведомление о расторжении договора поставки в одностороннем порядке. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения сторон в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками. Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворяя встречный, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае имеется объективная невозможность поставки спорного транспортного средства в срок, предусмотренный договором по цене 3 312 000 руб., наличия права поставщика увеличить стоимость товара ввиду увеличения отпускной стоимости автомобиля заводом- изготовителем, обоснованности расторжения договора с 31.03.2022 - с даты направления соглашение о расторжении договора. Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего. Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что в случае если до момента полного исполнения обязательств сторонами по настоящему договору (при отсутствии товара на поставщика в день заключения настоящего договора) заводом-изготовителем товара будет изменена стоимость соответствующего товара, то продавец вправе в одностороннем порядке изменить стоимость такого товара на ту же сумму. Изменение стоимости товара оформляется путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору. В случае, если покупатель отказывается от подписания дополнительного соглашения, то любая из сторон договора вправе расторгнуть такой договор в одностороннем порядке, путем направления письменного уведомления другой стороне и подписания соглашения о расторжении настоящего договора. При этом, продавец обязан вернуть покупателю полученные от него денежные средства в течение 10 (десяти) дней с момента подписания соглашения о расторжении настоящего договора. Если в сложившейся ситуации Покупателем были понесены убытки или какие-либо дополнительные расходы (проценты или штрафные санкции по кредитному договору, плата за страхование жизни, ответственности по ОСАГО, КАСКО и т.п.), то данные убытки или дополнительные расходы не возмещаются. Таким образом, договором поставки от 28.12.2021 поставщику предусмотрено право на изменение стоимости товара при условии увеличения отпускной стоимости автомобиля заводом - изготовителем и его расторжение в одностороннем порядке путем направления уведомления в случае отказа покупателя на подписания дополнительного соглашения об изменении цены автомобиля (при условии отсутствия на дату заключения договора предмета поставки у поставщика в наличии). Иными словами право реализации на повышение цены (либо отказ от договора в случае отказа покупателя) предоставлено поставщику при наличии одновременно трех условий: 1. отсутствие в наличии у поставщика требуемого автомобиля на дату заключения договора, 2. изменение стоимости соответствующего товара заводом-изготовителем, 3. Изменение цены изготовителем до момента полного исполнения обязательств сторонами по настоящему договору. Сторонами согласовано (п.2.4 договора), что товар должен был быть поставлен в течение 55 рабочих дней со дня перечисления авансового платежа (29.12.2021). Из обстоятельств дела (стороны, находящиеся в одном городе заключили договор с условием поставки 55 рабочих дней) следует, сторонами не оспаривается, что предмет поставки на дату заключения договора у поставщика в наличии отсутствовал. ООО «АлтайГАЗавтосервис» является официальным дилером автомобилей марки ГАЗ, САЗ. Изготовителем спорного автомобиля является АО «Саранский завод автосамосвалов» (САЗ), входящий в группу компаний ГАЗ (ООО «Автозавод ГАЗ», ООО «КАВЗ», ООО «ЛиАЗ», ООО «ПАЗ», АО «САЗ»). Эксклюзивным генеральным дистрибьютором продукции, производимой предприятиями, входящими в группу ГАЗ, на территории Российской Федерации, стран Таможенного союза (ТС) и стран Содружества независимых государств (СНГ) является АО «ГК «СТТ» (до реорганизации - ООО «ГК 4 «Современные транспортные технологии»). Все полномочия по реализации продукции (автомобильной/автобусной техники и запасных частей к ней вышеуказанных заводов-производителей и по послепродажному обслуживанию данной продукции переданы ООО «Управляющая компания «Группа ГАЗ» генеральному дистрибьютору АО «ГК «СТТ». Применительно в условиям Дистрибьюторского соглашения №ИД01/0004/СТТ/20 от 01.04.2020 (далее - дистрибьюторское соглашение), заключенного между АО «ГК «СТТ» (Дистрибьютор) и ООО «Управляющая компания «Группа ГАЗ» (ГАЗ), являющимся управляющей компанией автомобилестроительного холдинга Группа ГАЗ и действующим по поручению, за счет и от имени производственных компаний, в том числе АО «САЗ», право формирования ценовой политики в отношении продукции, реализуемой АО «ГК «СТТ» (дистрибьютор) участникам сервисно-сбытовой сети (дилеры), принадлежит АО «ГК «СТТ», который также в силу подпункта 1 пункта 2.1 дистрибьюторского соглашения ГАЗ является единственным эксклюзивным официальным дистрибьютором производителей на территории. Дистрибьютор самостоятельно определяет цены реализации Участникам сервисносбытовой сети и Клиентам от имени Дистрибьютора, исходя из рыночной конъюнктуры, с учетом ценового позиционирования и задач по максимизации продаж (пункт 3.1. Дистрибьюторского соглашения). Увеличение стоимости поставляемых автомобилей до даты исполнения сторонами обязательств подтверждается уведомлениями генерального дистрибьютера АО «ГК «СТТ» от 17.03.2022 и 21.04.2022. Так, согласно письму АО «ГК СТТ» от 21.04.2022 отпускная стоимость автомобиля ГАЗ-САЗ-2507 с 2 954 420 руб. на дату заключения договора поставки от 28.12.2021 г. возросла до 5 297 000 руб. на 18.03.2022 г. Как обоснованно со ссылкой на материалы дела поясняет истец, поставщик 18.03.2022 путем телефонных переговоров уведомил ООО «Агропродукт» об увеличении стоимости автомобиля заводом-изготовителем с предложением заключения дополнительного соглашения на новых условиях, что соответствует условиям договора. В связи с неполучением ответа от ООО «Агропродукт» ФИО6 на электронный адрес истца agroprodukt.2019@yandex.ru 30.03.2022 направлено соглашение о расторжении договора поставки, подписанное со стороны ООО «АлтайГАЗавтосервис». Указанное подтверждается Журналом регистрации телефонограмм за 2022 год, электронной перепиской между сторонами, показаниями допрошенного судом свидетеля ФИО6, пояснениями директора ООО «АгроПродукт», пояснениями главного бухгалтера ФИО4 в заседании от 14.03.2023. Доводы истца о том, что документы по электронной почте не поступали, судом первой инстанции отклонены, поскольку самим истцом в судебное заседание 19.05.2023 представлены документы, поступившие от истца 30.03.2022 и 31.03.2022 по электронной почте. При этом, изначально, условия договора поставки согласовывались сторонами по электронной почте: sale2@agas.ru (ООО «АлтайГАЗавтосервис») и agroprodukt.2019@yandex.ru (ООО «Агропродукт»), договор подписан сторонами путем обмена подписанными сканами договора по вышеуказанным электронной адресам, на что правомерно указано судом первой инстанции. Тем не менее, покупатель настаивал на покупке автомобиля на ранее оговоренных условиях, вследствие чего, в адрес ООО «АлтайГАЗавтосервис» 13.04.2022 поступила претензия ООО «Агропродукт» с требованием поставки транспортного средства по договору поставки от 28.12.2021. ООО «АлтайГАЗавтосервис» 21.04.2022 г. в адрес ООО «Агропродукт» направлен ответ на претензию, с приложением писем ГК СТТ от 17.03.2022 г., от 21.04.2022 г., соглашения о расторжении договора поставки в двух экземплярах, скриншот электронной переписки по направлению 30.03.2022 соглашения о расторжении договора поставки. Поскольку договором поставки от 28.12.2021 предусмотрено право поставщика увеличить стоимость товара ввиду увеличения отпускной стоимости автомобиля заводом- изготовителем и последующее право на одностороннее расторжение договора в случае отказа покупателя от подписания дополнительного соглашения об изменения стоимости товара, а до 29.03.2022 от ООО «Агропродукт» не получено информации о готовности последнего заключить дополнительное соглашение по повышению стоимости транспортного средства, ООО «АлтайГАЗавтосервис» реализовано право на расторжение договора путем направления соглашение о расторжении договора с 31.03.2022. Денежные средства, уплаченные покупателем в качестве аванса в сумме 312 000 руб. 13.05.2022 возвращены ответчику. Согласно п. 4.3. договора продавец обязан вернуть покупателю полученные от него денежные средства в течение 10 (десяти) дней с момента подписания соглашения о расторжении настоящего договора. Если в сложившейся ситуации Покупателем были понесены убытки или какие-либо дополнительные расходы (проценты или штрафные санкции по кредитному договору, плата за страхование жизни, ответственности по ОСАГО, КАСКО и т.п.), то данные убытки или дополнительные расходы не возмещаются…». Кроме того, согласно материалам дела ООО «Агропродукт» уклонился от предоставления актуальных банковских реквизитов для возврата суммы аванса. После того как неоднократные письменные запросы о реквизитах в ООО «Агропродукт» остались без ответа, ООО «АлтайГАЗавтосервис» перечислило денежные средства по реквизитам из другого договора с ООО «Агропродукт», заключенного 26.04.2022 на покупку автомобиля УАЗ (по другому договору). Таким образом, исходя из условий пункта 4.3 договора, учитывая, что покупатель уклонялся от заключения дополнительного соглашения, а также предоставления реквизитов для возврата предварительной оплаты, учитывая добросовестные действия поставщика, который, полагаясь на актуальность сведений, взятых из нового договора, без промедления перечислил покупателю ранее полученные 312 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на его стороне в просрочке исполнения денежного обязательства, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении соответствующей части первоначального иска. По правилам пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. В части удовлетворения встречного иска решение суда также соответствует нормам действующего законодательства, основано на фактических обстоятельствах и условиях заключенного между сторонами договора. При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы. Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, П О С Т А Н О В И Л: решение от 26.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-12050/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроПродукт» – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. Председательствующий Д.Н. Аюшев Судьи Л.Е. Ходырева О.Н. Чикашова Электронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 29.08.2023 4:27:00Кому выдана Чикашова Ольга НиколаевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 4:31:00Кому выдана Ходырева Людмила ЕрастовнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП: Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.02.2023 1:54:00Кому выдана Аюшев Дамир Нягазыфович