АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, д. 5http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: sud@arbitr.tver.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-4750/2022

г. Тверь

24 апреля 2023 года

Резолютивная часть объявлена 14 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от истца – представителя по доверенности от 26 мая 2021 года А.А. Гулиппа (диплом № 433 от 21 июня 2000 года),

от ответчика – представителя по доверенности от 26 мая 2021 года ФИО2 (диплом № 219 от 06 июля 2016 года),

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтетранссервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Лига-сталь» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Отдела судебных приставов по Торжокскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Тверской области, Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, о признании недействительным соглашения об отступном от 30 января 2020 года и материалы дела по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Лига-сталь» к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтетранссервис» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтетранссервис» (далее – ООО «НТС») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Лига-Сталь» о признании недействительным договора новации от 22 января 2020 года и соглашения об отступном от 30 января 2020 года.

ООО «Лига-Сталь» обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным иском к ООО «НТС» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2022 года в отдельное производство выделено требование ООО «НТС» к ООО «Лига-Сталь» о признании недействительным соглашения об отступном от 30 января 2020 года и встречное исковое заявление ООО «Лига-Сталь» к ООО «НТС» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. Указанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 08 декабря 2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Отдел судебных приставов по Торжокскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Тверской области.

Определением от 01 февраля 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Протокольным определением от 15 марта 2023 года рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 14 апреля 2023 года. 

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о месте, дате и времени судебного разбирательства, явку полномочных представителей в суд не обеспечили. С согласия сторон суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц. 

08 декабря 2022 года представитель истца заявил ходатайство о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимости, перечисленных в спорном соглашении, по состоянию на 30 января 2020 года. Представитель ответчика возражал.

Согласно ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Проанализировав материалы дела, приняв во внимание имеющиеся в деле доказательства, суд оснований для назначения экспертизы не находит. 

Из материалов дела следует, что 22 января 2020 года между ООО «Лига-Сталь» (Кредитор) и ООО «НТС» (Должник) был заключен договор новации (о замене долга, возникшего из гражданско-правовых договоров,  на заемное обязательство). Указанным договором ООО «НТС» подтвердило наличие у него задолженности перед ООО «Лига-Сталь» на сумму 5 862 169 руб. 02 коп. и обязалось произвести ее возврат до 27 января 2020 года (л.д. 13-14, 46-47, том 1).

30 января 2020 года ООО «Лига-Сталь» направило в адрес ООО «НТС» претензию о погашении задолженности в сумме 5 862 169 руб. 02 коп. и 500 000 руб. штрафа (л.д. 8, том 1). 

30 января 2020 года ООО «НТС» направило в адрес ООО «Лига-Сталь» предложение о передаче в счет исполнения обязательства объектов недвижимости: нежилого здания, общей площадью 241,7 м2, 1975 года постройки, расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 69:47:0110103:31; предложенная ООО «НТС» стоимость – 959 396 руб.; нежилого здания, общей площадью 477,2 м2, 1975 года постройки, расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 69:47:0110103:32; предложенная истцом стоимость – 3 264 580 руб.; сооружения (для подачи и уборки грузов, железнодорожный тупик), протяженностью 322 м, 1975 года постройки, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер 69:47:0110103:131; предложенная истцом стоимость – 623 010 руб. (л.д. 42-43, том 1). 

Перечисленные в письме объекты недвижимости принадлежат  ООО «НТС» на праве собственности, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРП (л.д. 22-24, том 1; 74-75, том 2).

Проведенной в рамках рассмотрения дела № А41-4548/2021 экспертизой № э-72-А41-4548/21 от 11 октября 2021 года установлено, что подпись на указанном письме выполнена директором ООО «НТС» (л.д. 62, том 4).

30 января 2020 года между ООО «Лига-Сталь» (Кредитор) и ООО «НТС» (Должник) было заключено соглашение об отступном, согласно которому в счет исполнения своего обязательства по договору новации ООО «НТС» передает в собственность ООО «Лига-Сталь» указанные выше объекты недвижимости (л.д. 16, 40-41 том 1). Стоимость недвижимости, указанная в данном соглашения, полностью соответствует стоимости недвижимости в предложении о передаче в счет исполнения обязательства объектов недвижимости. 

25 декабря 2020 года ООО «Лига-Сталь» направило в ООО «НТС» письмо № 12/12-2020 требованием предоставить документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности (л.д. 112-113, том 3).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В качестве правового основания заявленных требований истец указывает ч. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которой сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно – вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. 

По мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего.

В материалы дела представлены следующие отчеты: № 198 об оценке рыночной стоимости всех трех объектов недвижимости по состоянию на 01 декабря 2016 года, подготовленный ИП Т.Р. Оганесян (л.д. 70-86, том 3), согласно которому стоимость нежилое здание с кадастровым номером 69:47:0110103:31 составила 1 450 000 руб.; стоимость нежилое здание с кадастровым номером 69:47:0110103:32 составила 5 010 000 руб.; стоимость сооружения составила 970 000 руб. 

Кроме того, в материалы дела представлен договор купли-продажи от 11 мая 2018 года, согласно которого спорные объекты были проданы ФИО3 обществу с ограниченной ответственность «НТС» за 5 166 787 руб. (л.д. 143-147, том 4).

Таким образом, совокупность документов, существовавших на дату заключения сделки, свидетельствовала об обоснованности согласованной цены и отсутствии такого признака кабальной сделки, как крайняя невыгодность.

Заключение № 27/02-21 об оценке рыночной стоимости сооружения (для подачи и уборки грузов, железнодорожный тупик) по состоянию на 12 марта 2021 года, подготовленное ООО «Мастре Групп», согласно которому стоимость указанного объекта составила 20 160 000 руб., не может быть принято во внимание, так как составлено на иную дату (спустя полтора года после заключения соглашения). 

Также материалы дела не содержат доказательств того, что на момент подписания соглашения ООО «НТС» находилось в тяжелых финансовых обстоятельствах, которые истец не мог преодолеть, иначе как посредством заключения данной сделки.

Довод о наличии больших долгов опровергается справкой, предоставленной службой судебных приставов, из которой следует, что на дату заключения спорного соглашения в отношении истца было возбуждено три исполнительных производства на общую сумму 188 201 руб. 45 коп. (л.д. 18, том 6). 

Потребность в денежных средствах, подошедший срок для погашения задолженности по договору новации от 22 января 2022 года не являются стечением тяжелых обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, как кабальной. Указанные обстоятельства не могут быть признаны неожиданными и непредотвратимыми обстоятельствами, так как о сумме обязательства и сроках его исполнения истец знал заранее. 

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Частью 1 ст. 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с ч. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом споре между сторонами достигнуто соглашение, из которого явствует воля сторон на прекращение обязательства путем предоставления отступного (спорных объектов недвижимости), что согласуется с положениями действующего законодательства. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение оспариваемого соглашения повлекло нарушение прав ООО «НТС», учитывая что правом, предоставленным ст. 409 ГК РФ, истец воспользовался своей волей (сам предложил такой вариант расчетов) и в своих интересах.

 Какое-либо понуждение ООО «НТС» к заключению оспариваемого соглашения, формулированию его условий, а также вынужденное присоединение истца к сформулированным ответчиком условиям соглашения при его заключении отсутствовало, доказательств обратного не представлено.

Оспариваемое соглашение заключено на добровольной основе, что не противоречит положениям ст.ст. 407, 409 ГК РФ.

Таким образом, суд установил, что стороны подписали спорное соглашение, ООО «НТС» не возражал против его условий, а напротив – сам их сформулировал (в части цены), стороны договор исполняли (ответчик никакие требования финансового характера по договору новации от 22 января 2020 года к истцу не предъявлял, имуществом начал пользоваться, производить его ремонт). 

Все это свидетельствует о том, что  условия соглашения сторонами были согласованы, потому оно не может быть признанным недействительным на основании ч. 3 ст. 179 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд оснований для удовлетворения исковых требований не усматривает.

Согласно ч. 1 ст. 551 ГК ФР переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. 

Если по соглашению сторон в качестве отступного передано недвижимое имущество, однако должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации (абз. 2 п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Материалами дела установлен факт уклонения ООО «НТС» от государственной регистрации перехода права собственности, что является основанием для  удовлетворения встречных исковых требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы отказать.

В иске отказать.

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности с общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрансСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 25 марта 2016 года) на общество с ограниченной ответственностью «Лига-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  дата регистрации 06 марта 2018 года) на следующие объекты недвижимого имущества: 

нежилого здания, общей площадью 241,7 м2, расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 69:47:0110103:31; 

нежилого здания, общей площадью 477,2 м2, расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 69:47:0110103:32; 

сооружения (для подачи и уборки грузов, железнодорожный тупик), протяженностью 322 м, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер 69:47:0110103:131.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НефтеТрансСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 25 марта 2016 года)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лига-Сталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  дата регистрации 06 марта 2018 года) 6000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

 

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                    В.Ю. Янкина