Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А75-2402/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДоронина С.А.,

судейЗюкова В.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 09.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кашляева Ю.В.) и постановление от 28.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., ФИО3) по делу № А75-2402/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бустерлифт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Бустерлифт», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2018 №18/10-18а (далее - договор), платежей по нему в период с 15.03.2019 по 22.05.2020 в размере 1 886 000 руб., применении последствий их недействительности сделок.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Бустерлифт» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора, платежей по нему за период с 15.03.2019 по 23.07.2020 на сумму 1 886 000 руб. недействительными, применении последствий их недействительности в виде взыскания с Крейман А.А. в конкурсную массу 1 886 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, договор, платежи по нему за период с 15.03.2019 по 23.07.2020 на сумму 1 886 000 руб. признаны недействительными, применена реституция в виде взыскания с ответчика в конкурную массу 1 886 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 09.08.2022 и постановление апелляционного суда от 28.09.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. 

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что правоотношения должника с ФИО2, оформленные договором, не противоречат действующему законодательству, аналогичные договоры заключались с иными работниками общества «Бустерлифт»; транспортное средство, предоставленное ответчиком должнику по договору, использовалось последним в целях обеспечения взаимодействия руководителя предприятия с его контрагентами и работниками, доказательства чего имеются в материалах обособленного спора. Исходя из названных обстоятельств, ответчик настаивает на недоказанности подозрительного характера оспариваемых сделок и отсутствии оснований для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на основании договора ФИО2 (арендодатель) передала во временное пользование обществу «Бустерлифт» (арендатор) Ягуар XF (VIN 

<

***>) (далее - автомобиль) с согласованной месячной арендной в размере 99 999,53 руб.

Договор заключён от имени общества «Бустерлифт» его генеральным директором - ФИО2 и ФИО5, как физическим лицом.

В период с 15.03.2019 по 23.07.2020 обществом «Бустерлифт» осуществлены перечисления в общем размере 1 886 000 руб. на расчётный счёт ФИО2 в счёт исполнения обязательств по договору.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на подозрительный характер договора и перечислений по нему, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, признавая сделки недействительными, исходили из их совершения заинтересованными лицами в целях причинения вреда кредиторам должника.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае договор, платежи по нему совершены (с 01.10.2018 по 23.07.2020) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (04.03.2021), на дату совершения сделок у общества «Бустерлифт» имелась многомилионная задолженность (более 20 000 000 руб.) перед обществом с ограниченной ответственностью «Вестор Оверсиз Холдингз», «Автотрейд», «Топ Тулз Рус», «Союзпрофмонтаж», которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника (определения суда от 31.08.2021, от 15.10.2021, от 01.09.2021, от 17.08.2021), что по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), подтверждает неплатёжеспособность должника.

Договор заключён от имени арендатора и арендодателя одним и тем же лицом - ФИО2 (генеральный директор должника), соответственно, правоотношения сложились между аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, что в свою очередь презюмирует противоправную цель совершения сделки.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора с фактической необходимостью должника получения во временное пользование автомобиля. Так, судами отмечено, что в собственности должника имелись иные легковые транспортные средства, у общества «Бустерлифт» отсутствовала объективная производственная необходимость для вступления в оспариваемые арендные правоотношения  с его генеральным директором.

При этом доводы ответчика о том, что автомобиль использовался для обеспечения взаимодействия руководителя предприятия с его контрагентами, работниками обосновано отклонены как противоречащими принципам разумности. В частности, судами обосновано отмечено, что в 2018 - 2020 годах должником проводились работы на 14 скважинах, расположенных на расстоянии более 2 200 км от офиса компании, соответственно, использование автомобиля для преодоления названного расстояния является нецелесообразным в экономическом плане для должника.  

Таким образом в условиях отсутствия разумных пояснениях относительно объективной производственной необходимости вступления в арендные правоотношения, недоказанности ответчиком наличия экономического эффекта от заключения оспариваемого договора, суды двух инстанции правомерно указали на то, что передача автомобиля в аренду осуществлялось в целях создания формального правового основания для вывода из имущественной сферы должника значительных денежных средств в пользу бывшего генерального директора в условиях очевидности для последнего объективного банкротства подконтрольного ему предприятия. 

Указанное очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае невступления должником в арендные правоотношения рассчитывали бы на погашение своих требований за счёт средств, перечисленных ответчика в качестве арендной платы.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в размере 1 886 000 руб., полученных им от должника в качестве арендной платы, соответствует положениям статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения обособленного спора, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, обособленный спор разрешён верно.

Сам по себе факт использования ответчиком своего автомобиля, несения им эксплуатационных расходов, не свидетельствует о том, что такая эксплуатация обуславливалась интересами общества «Бустерлифт», как коммерческого предприятия, и была направлена на обеспечение его производственных нужд как самостоятельного участника гражданского оборота. Фактически передача автомобиля в аренду обуславливалась не интересами должника, а интересами его единоличного исполнительного органа, что противоречит положениям статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы, касающиеся нецелесообразности использования иного способа перемещения между объектами общества «Бустерлифт» (авиа, железнодорожное сообщения), наличие аналогичных сделок с иными работниками должника не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку доказательств, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 28.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-2402/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.А. ФИО6

СудьиВ.А. Зюков

А.М. Хвостунцев