ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-5548/2024

Дело № А65-1997/2023

г. Самара

16 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 мая 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ООО «Актанышский молочный комбинат» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024 года по заявлению ООО "Юником" о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А65-1997/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бугульминский молочный комбинат» 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО «Юником», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Бугульминский молочный комбинат», Бугульминский район, п.Алга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2023 утверждено мировое соглашение, заключенное  между ООО «Юником» и ООО «Бугульминский молочный комбинат». 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО «Юником» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве путем замены стороны по делу ООО «Бугульминский молочный комбинат» на ООО «Актанышский молочный комбинат».

21 февраля 2024 года судом вынесено определение следующего содержания:

«Заявление общества с ограниченной ответственностью  "Юником" удовлетворить.

 Произвести процессуальное правопреемство с  ООО «Бугульминский молочный комбинат» на ООО «Актанышский молочный комбинат» по мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом Республики Татарстан от 29.03.2023.»

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024  года в рамках дела № А65-1997/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, восстановлен пропущенный срок. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. 

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2023 в рамках дела А65-1997/2023  утверждено мировое соглашение, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "Юником" и Обществом с ограниченной ответственностью "Бугульминский молочный комбинат".

В обоснование заявления о необходимости  проведения процессуального правопреемства заявитель указал, что 31.03.2023 между ним, первоначальным должником Обществом с ограниченной ответственностью "Бугульминский молочный комбинат", Республика Татарстан, Бугульминский район, п.Алга, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Актанышский молочный комбинат» (ИНН 

<

***>) (новый должник) заключен договор  перевода долга №03/1 от 31.03.2023, согласно которому первоначальный должник передал долг новому должнику, а новый должник - Общество с ограниченной ответственностью «Актанышский молочный комбинат» полностью принял на себя обязательства первоначального должника по оплате долга кредитору, в соответствии с заключенным между кредитором и первоначальным должником мировым соглашением по делу №А65-1997/2023.

Согласно ч.1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии с ч. 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В рассматриваемом случае  договор о переводе долга был заключен заявителем, «первоначальным должником» Обществом с ограниченной ответственностью "Бугульминский молочный комбинат",  и «новым должником» Обществом с ограниченной ответственностью «Актанышский молочный комбинат».

В соответствии с ч.1  ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая, что переход к правопреемнику должника всех прав и обязанностей по договору перевода долга №03/1 от 31.03.2023 подтверждается материалами дела, возражения иных участников судебного процесса относительно удовлетворения заявления не поступили, в силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ, статьи 391 ГК РФ  суд посчитал заявление кредитора о замене Общества с ограниченной ответственностью "Бугульминский молочный комбинат"  его процессуальным правопреемником – Обществом с ограниченной ответственностью «Актанышский молочный комбинат» в рамках мирового соглашения  обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В апелляционной жалобе ООО «Актанышский молочный комбинат» указывало на ненадлежащее извещение его о дате и месте судебного заседания судом первой инстанции. 

Из материалов дела следует, что копия определения от 13.12.2023 направлена Арбитражным судом Республики Татарстан в адрес ООО «Актанышский молочный комбинат» 13.12.2023 (л.д.13). Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 80408090923890, сформированному официальным сайтом Почты России, 03.01.2024 почтовое отправление прибыло в место вручения, впоследствии возвращено по причине истечения срока хранения. 

Определением от 12.01.2024 судебное заседание откладывалось на 01.02.2024. Определение от 12.01.2024 направлено лицам, участвующим в деле, в электронном виде посредством размещения  судебного акта в Картотеке арбитражных дел в порядке ч.1 ст.122 АПК РФ. 

Таким образом, ООО «Актанышский молочный комбинат» считается надлежащим образом извещенным о дате и месте судебного разбирательства в соответствии с п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ.

В связи с этим доводы заявителя о нарушении судом норм процессуального права не нашли своего подтверждения  материалами дела. 

Доводы по существу принятого судебного акта заявителем не приведены. 

Оценив обстоятельства произведенного правопреемства с учетом положений ст.48 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления кредитора с учетом следующего. 

Как установлено в определении от 29.03.2023 об утверждении мирового соглашения, настоящее мировое соглашение заключено в рамках дела №A65-1997/2023 и представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования спора.

Стороны признают задолженность должника перед кредитором в размере 6950664,02 (шесть миллионов девятьсот пятьдесят тысяч шестьсот шестьдесят четыре) рубля 02 копеек, в том числе:

- 6478564,02 (шесть миллионов четыреста семьдесят восемь тысяч пятьсот шестьдесят четыре) рубля 02 копеек - задолженность по договору поставки №482 от 14.02.2018г., взысканная с должника в пользу кредитора Решением Арбитражного суда РТ от 04.03.2022 по делу №А65-407/2022.

-  466 100 (четыреста шестьдесят шесть тысяч сто) рублей - неустойка по договору поставки №482 от 14.02.2018г., взысканная с должника в пользу кредитора решением Арбитражного суда РТ от 04.03.2022 по делу № А65-407/2022.

- 6 000 (шесть тысяч) рублей – расходы на уплату государственной пошлины за подачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Должник обязуется погасить вышеуказанную задолженность в следующем порядке:

- до 03.04.2023 1 750 000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- до 03.05.2023 1 750 000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- до 03.06.2023 1 750 000 (один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- до 03.07.2023  1 700 664,02 (один миллион семьсот тысяч шестьсот шестьдесят четыре) рубля 02 копейки.

Мировое соглашение утверждено судом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом.

После утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве заключен договор  перевода долга №03/1 от 31.03.2023, согласно которому первоначальный должник передал долг новому должнику, а новый должник - Общество с ограниченной ответственностью «Актанышский молочный комбинат» полностью принял на себя обязательства первоначального должника по оплате долга кредитору, в соответствии с заключенным между кредитором и первоначальным должником мировым соглашением по делу №А65-1997/2023.

Как разъяснено в п.12 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ. В таких случаях тот же заявитель вправе вновь обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом на основании требований, установленных мировым соглашением.

Поскольку мировое соглашение утверждено судом до введения первой процедуры банкротства, специальные последствия неисполнения мирового соглашения, предусмотренные ст.164 Закона о банкротстве, не применяются. 

В соответствии с п.1 ст.167  Закона о банкротстве в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

В связи с этим перевод долга на нового должника после прекращения дела о банкротстве первоначального должника, объем обязательств которого установлен мировым соглашением в деле о банкротстве, не противоречит положениям названных положений Закона о банкротстве, а также ст.48 и ч.2 ст.142 АПК РФ. Так как на основании договора перевода долга произошла смена должника в обязательстве, заявитель правомерно обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве. 

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2024 года по делу № А65-1997/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               Д.К. Гольдштейн

 

                                                                                                                     А.В. Машьянова