﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А27-4647/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                    Полосина А.Л.,

                                                             Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел                   в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальторг» (650056, Кемеровская область - Кузбасс,                   г. Кемерово, пр-кт Ленина, 125, 30, ИНН 4205249564, ОГРН 1124205014713) на определение от 22.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Плискина Е.А.) по делу № А27-4647/2020 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу по иску общества                         с ограниченной ответственностью «ЮСТА» (650055, Кемеровская область – Кузбасс, г. Кемерово, пр-кт Ленина, д. 27, кв. 8, ИНН 4205206722,                     ОГРН 1104205015111) к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс-Торг» (650070, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово,                ул. Тухачевского, д. 60 Б, ИНН 4205280324, ОГРН 1144205001159)                          о взыскании 8 190 929 руб. 42 коп.

Путем использования систем веб-конференции в онлайн-заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Стальторг» -  Власенко В.С. по доверенности от 26.04.2021 (срок действия до 31.12.2022), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮСТА» (далее –                           ООО «ЮСТА», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс-Торг» (далее –                               ООО «Комплекс-Торг», ответчик) о взыскании 6 009 486 руб. долга по договору займа № 3/18 от 05.02.2018 и 2 181 443 руб. 42 коп. неустойки              за период с 14.02.2019 по 10.02.2020.

Определением от 22.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области утверждено мировое соглашение; производство по делу прекращено.

Как следует из условий утвержденного судом мирового соглашения, ООО «Комплекс-Торг» обязуется передать в течение 10 календарных дней с момента вступления соглашения в силу в собственность истца имущество общей стоимостью 4 781 956 руб. 99 коп. (компрессоры Aiken ресивер 100 л, Macdi ресивер 500 л, СБ4/С в 40 поршневой, пресс роликовый проходного типа T-RP 135 (YAK-135RP), система аспирации двухмодульная «Консар», система аспирации одномодульная «Консар», станки дисковый КСГ-2, дисковый отрезной, станок для прямолинейной обработки кромки, модель TSM 9325, кромкооблицовочный ручной Italmac ITIV, станок портативный    2-х скор. сверлильный 220V-50Hz Si-Ste, фрезер ручной дф 1200 классик, станок фрезерный XYZ SHM 2030, машины с осевым ходом электрода для точечной сварки 2 пед. PPN, стыковой сварки проволоки пневматическая СЕА SRT-11, плоттер режущий Vicsign VS 1600(HW1600)), а также оплатить оставшуюся сумму основного долга и пени в размере 3 408 972 руб. 43 коп. в рассрочку на 4 месяца по утвержденному сторонами графику.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из соответствия его по форме и содержанию требованиям статьи                          140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также из того, что условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Не согласившись с определением об утверждении мирового соглашения, общество с ограниченной ответственностью «Стальторг» (далее -                           ООО «Стальторг») - конкурсный кредитор ООО «Комплекс-Торг» обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на аффилированность сторон (директором и участником истца и ответчика являлись одни и те же лица); считает, что действия участников дела направлены на создание фиктивной задолженности; указывает на передачу всего ликвидного имущества по соглашению за месяц до подачи заявления о банкротстве.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Юста» просит определение                 об утверждении мирового соглашения оставить без изменения как законное      и обоснованное, указывает на то, что сам по себе факт аффилированности лиц по сделке о нереальности хозяйственных операций не свидетельствует; мировое соглашение было утверждено судом в рамках обычного искового производства о взыскании задолженности по договору займа, в связи с чем              у суда первой инстанции не имелось оснований для применения повышенного стандарта доказывания к факту возникновения задолженности; в данном случае нельзя также говорить о создании сторонами искусственной задолженности в виду того, что денежные средства по договору займа были перечислены истцом в полном объеме по расчетному счету; сумма фактически предоставленной суммы займа, отличающейся от суммы, указанной в договоре займа, не свидетельствует о недействительности договора займа, равно как не свидетельствует о наличии какого-то злоупотребления сторонами; обращение кредитора в арбитражный суд                   с заявлением о признании должника банкротом не свидетельствует                           о фактическом банкротстве должника, а является одним из способов взыскания дебиторской задолженности; мнение ООО «Стальторг» о том, что в рамках заключенного мирового соглашения, передано абсолютно всё ликвидное имущество является надуманным и не соответствующим действительности.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относятся:

- право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Закона № 127-ФЗ утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 № 13596/12);

- право лица, которому в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12278/13);

- право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 № 12751/12 и от 08.06.2010 № 2751/10).

В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права                    и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства                в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 36 «О внесении изменений и дополнений                     в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных                            с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» внесены изменения, пункт 1 названного постановления дополнен новым абзацем следующего содержания: «Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом                          по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона                                  о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав                         и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы                      и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле                               о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие                 в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается».

Таким образом, основанием для отмены определения суда                                  об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, кассатор должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Оспариваемое определение об утверждении мирового соглашения вынесено арбитражным судом до возбуждения дела о банкротстве                             в отношении одного из участников спора (ответчика). В этой связи у суда отсутствовали объективные предпосылки для проверки фактических взаимоотношений сторон по спорному договору; достаточной, учитывая презумпцию добросовестного поведения участников гражданского оборота              и предмет спора, являлась проверка действительного волеизъявления сторон.

Между тем настоящая кассационная жалоба рассматривается в условиях ведущейся процедуры банкротства в отношении ООО «Комплект-Торг»,              то есть в условиях конкуренции требований конкурсных кредиторов должника при ограниченности у последнего ресурсов для удовлетворения всех денежных притязаний. В этой связи вопросы о реальности денежного обязательства должника перед каждым кредитором, о наличии и размере задолженности требуют проверки с применением повышенного стандарта доказывания.

Поскольку при утверждении мирового соглашения по настоящему делу указанные выше вопросы реальности договора займа не устанавливались,               а заявителем кассационной жалобы приведены мотивированные возражения относительно утвержденного оспариваемым определением долга,                             и возражения требуют проверки, кассационная жалоба подлежит удовлетворению, определение об утверждении мирового соглашения – отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное и проверить заключенное между истцом и ответчиком мировое соглашение на предмет его соответствия процессуальному законодательству, правам и законным интересам других лиц, а также соблюдения баланса прав участников спорных правоотношений. На основании полного                                   и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств установить обстоятельства, имеющие существенное значение для дела,                     и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 части 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-4647/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                  А.Л. Полосин

 

                                                                            Т.С. Терентьева