АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-31328/18

07 февраля 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   04 февраля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            07 февраля 2019 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Бондаревой З.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-31328/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Городское хозяйство гор. Батайска» в лице ФИО2 (в лице законных представителей ФИО3, ФИО4)

к обществу с ограниченной ответственностью «Городское хозяйство гор. Батайска» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Администрации города Батайска  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора дарения недействительным,

3-е лицо Комитет по управлению имуществом города Батайска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии:

от истца: представитель ФИО5 по ордеру от 11.11.2018г.,

от ответчиков: представитель ФИО6 по доверенности  от 26.09.2018г.

от 3-го лица: представитель ФИО6 по доверенности  от 01.11.2018г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Городское хозяйство гор. Батайска» в лице ФИО2 (в лице законных представителей ФИО3, ФИО4) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Городское хозяйство гор. Батайска» с требованием признать недействительным договор дарения земельного участка от 19.08.2008 года площадью 840 кв.м. с кадастровым номером 61:46:01 17 01:0146 категория земель «Земли населенных пунктов» и здания бытового корпуса одноэтажного кирпичного здания лит.А площадью 48.6 кв.м. инвентарный номер 2836, расположенные по адресу: 

<

...>.; применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность ООО «Городское хозяйство гор.Батайска» следующего имущества:

- земельного участка от 19.08.2008 года площадью 840 кв.м. с кадастровым номером 61:46:01 17 01:0146 категория земель «Земли населенных пунктов» расположенного по адресу 

<

...>.

- здания бытового корпуса одноэтажного кирпичного здания лит.А площадью 48.6 кв.м. инвентарный номер 2836 расположенного по адресу 

<

...>.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. 

Истец возражал против удовлетворения данного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 4, частью 2 статьи 44, частью 5 статьи 46, частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу принадлежит право определения предмета и основания иска, а также лица, к которому предъявлены исковые требования.

В соответствии с пунктом 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Из материалов дела не усматривается, чтобы истцом заявлялось ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области. При этом представитель истца в судебном заседании  возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Следовательно, оснований для привлечения к участию в деле в качестве соответчика Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области у суда не имеется. 

Ответчик возражал против удовлетворения иска, просил приобщить к  материалам дела отзыв на исковое заявление, заявил о применении срока исковой давности.

Истец заявил ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов.

В судебном заседании, состоявшемся 30.01.2019г., в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявлялся перерыв до 04.02.2019г. до 14 часов 00 минут.  После перерыва судебное заседание в назначенное время продолжено.

Ответчики и 3-е лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От Администрации города Батайска через сервис электронной подачи документов поступило дополнение к отзыву, ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие представителя.

От КУИ города Батайска ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие представителя.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд отклонил указанное ходатайство.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителя ответчиков и 3-го лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, несовершеннолетний ФИО2 (далее - истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Городское хозяйство гор.Батайска» в уставном капитале которого ему принадлежит доля в размере 20% Уставного капитала общества «Городское хозяйство гор.Батайска» (далее -ответчик) номинальной стоимость 2000 рублей.

В июле 2018 года его законным представителям стало известно о том, что общество с ограниченной ответственностью «Городское хозяйство гор.Батайска» совершило безвозмездную сделку с Муниципальным образованием городской округ «Город Батайск» в лице председателя Комитета по управлению имуществом г.Батайска - договор дарения земельного участка от 19.08.2008 года ( зарегистрированный ФРС по РО 17.11.2008 года) площадью 840 кв.м. с кадастровым номером 61:46:01 17 01:0146 категория земель «Земли населенных пунктов» и здания бытового корпуса одноэтажного кирпичного здания лит.А площадью 48.6 кв.м. инвентарный номер 2836 расположенные по адресу 

<

...>, (далее договор дарения) по которой вышеуказанные недвижимое имущество перешло в собственность Муниципального образования городской округ «Город Батайск».

По мнению истца, совершенная ответчиком сделка - договор дарения является недействительной, поскольку ни при подписании договора дарения, ни в последующем, общество (ответчик) не проводило общее собрание участников с повесткой дня о принятии решения на совершение крупной сделки, следовательно, договор дарения недействителен, так как истец, участник ООО «Горхоз» с долей участия - 20%, был лишен корпоративного контроля, поскольку данный актив (недвижимое имущество) без его согласия и одобрения был безвозмездно отчужден ООО «Горхоз», в результате указанной сделкой был причинен значительный ущерб как ООО «Горхоз», так и участнику данного общества ФИО2, выразившейся в утрате корпоративного контроля над основными активами общества, обесценении действительной стоимости его доли и лишении возможности в получении прибыли. В соответствии с договором дарения кадастровая стоимость земельного участка по данным межрайонного отдела №1 по Азовскому району г.Азову Управления Роснедвижимости по Ростовской области на дату подписания договора составляла 536 808 рублей, а инвентаризационная стоимость бытового корпуса по данным БТИ от 05.06.2008 года составляла 54 046 рублей. Рыночная стоимость недвижимого имущества являющегося предметом договора дарения, на дату заключения договора дарения составляло денежную сумму в размере 7 000 000 рублей.

Истец указал суду, что оспариваемая сделка (договор дарения) не является возмездной, и поскольку совершена между юридическими лицами, является ничтожной, так как является дарением между юридическими лицами, что противоречит требованиям пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, а также ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Кроме того, оспариваемый договор дарения заключен в нарушение требований ст. 174 ГК РФ, в результате чего, интересам ООО «Горхоз» и участнику данного общества ФИО2 причинен ущерб, что является самостоятельным основанием для оспаривания сделки дарения земельного участка и бытового корпуса.

Таким образом, истец, полагая, что оспариваемая сделка по отчуждению земельного участка и здания бытового корпуса является безвозмездной, что само по себе подтверждает существенный ущерб, причиненный ООО «Горхоз», а также истцу, выразившийся в лишении возможности получения прибыли и экономической защиты от требований кредиторов, участнику данного общества ФИО2 причинен существенный ущерб, выразившийся в утрате корпоративного контроля над основным активом общества, обесценении действительной стоимости его доли, лишении возможности получения прибыли и расчета с кредиторами, лишении возможности принимать управленческие решения в отношении отчужденного имущества и получать выгоду от его использования в своих интересах, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Началом течения такого десятилетнего срока,  является день нарушения права.

Если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления этого срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, и указанный срок не может быть восстановлен (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».).

Как видно из материалов дела, днем нарушения права является день заключения договора дарения, то есть 19.08.2008г.

При этом, исковое заявление подано в суд 03.10.2018г., то есть по истечение десятилетнего срока.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение.

 

Судья                                                                                               З.П. Бутенко