АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-11383/2018

г. Киров

16 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2019 года 

В полном объеме решение изготовлено 16 января 2019 года 

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Фадеевой С.В.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи помощником судьи Замятиной Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

муниципального казенного учреждения Администрации Верхнекамского района Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 612820, Россия, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мария» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 610008, Россия, Кировская область, Верхнекамский район, г. Кирс),

индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес регистрации: 610008, Россия, Кировская область, сл. Лосево),

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований:

муниципальное унитарное предприятие «Новый стиль» Верхнекамского района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 612820, Россия, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес для направления почтовой корреспонденции 610005, Россия, г.Киров, Кировская область, до востребования),

финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес регистрации: 610008, Россия, Кировская область, сл. Лосево) ФИО3 (адрес: 610000, Россия, 

<

...>)

 

о признании мнимыми договоров уступки права требования от 04.09.2015 и 11.09.2015,

 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО4, по доверенности от 09.01.2019,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мария» – ФИО5, по доверенности от 10.10.2018,

ответчика Нагула В.А. (личность удостоверена по паспорту),

финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО3 (решение Арбитражного суда Кировской области от 18.02.2018),

от остальных лиц, участвующих в деле, – не явились, уведомлены надлежащим образом, 

 

установил:

муниципальное казенное учреждение Администрация Верхнекамского района Кировской области (далее – истец, МКУ Администрация Верхнекамского района Кировской области, Администрация) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Мария» (далее – ответчик1, ООО «ТД Мария»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИП Нагул В.А.) (далее – ответчик2, ИП Нагул В.А.):

о признании недействительными договоров уступки права требования от 04.09.2015 и от 11.09.2015, заключенных между ООО «ТД Мария» и ИП Нагулом В.А.;

о применении последствий недействительности указанных сделок, а именно, восстановлении дебиторской задолженности МУП «Новый стиль» перед ИП Нагулом В.А.

Исковые требования основаны на положениях статьей 1, 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что:

спорные договоры уступки права требования от 04.09.2015 и от 11.09.2015 от имени ООО «ТД Мария» и ИП Нагулом В.А. подписаны одним и тем же физическим лицом – Нагулом В.А.;

указанные договоры заключены без намерения создать соответствующие им правовые последствия, фактической оплаты по договорам и реальной переуступки прав не последовало (являются мнимыми сделками).

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Ответчик ООО «ТД Мария» представил отзыв на исковое заявление, где указал:

04.09.2015 и 11.09.2015 между ИП Нагул В.А. (цедент) и ООО «ТД Мария» (цессионарий) подписаны договоры уступки прав требования, по условиям п.1.1 которых цедент передает, а цессионарий принимает на себя права требования взыскания с МУП «Новый Стиль» суммы задолженности в размере 2 500 000 рублей 00 копеек на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 01.10.2014 по делу № А28-4889/2014 и 395 000 рублей 00 копеек на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 07.10.2014 по делу № А28-5690/2014 соответственно;

определениями Арбитражного суда Кировской области от 08.02.2016 по делу А28-4889/2014 и от 12.02.2016 по делу А28-5690/2014 произведена замена взыскателя: ИП Нагула В. А. на его правопреемника - ООО «ТД Мария»;

указанные договоры уступки прав требования породили соответствующие им правовые последствия;

подлинные документы, подтверждающие реальность уступки прав требования, находятся в материалах арбитражных дел №№ А28-4889/2014 и А28-5690/2014;

при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в рамках названных дел истец возражений не заявлял.

Также ответчиком ООО «ТД Мария» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки права требования от 04.09.2015.

Ответчик ИП Нагул В.А. в отзыве на исковое заявление поддержал доводы ответчика ООО «ТД Мария», в том числе о пропуске истцом срока исковой давности требованию о признании недействительным договора уступки права требования от 04.09.2015.

Третьим лицом МУП «Новый стиль» Верхнекамского района в лице конкурсного управляющего ФИО2 явка представителя в судебное заседание не обеспечена; отзыв на иск не представлен.

Финансовый управляющий ИП Нагула В. А. - ФИО3 (далее – ф/у ИП Нагула В. А. – ФИО3) ходатайствовала о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения обособленного спора (в рамках дела А28-3085/2017 о признании банкротом Нагула В.А.) по заявлению ф/у ИП Нагула В. А. - ФИО3 о признании сделок недействительными, а именно: договоров уступки права требования от 04.09.2015 и от 11.09.2015, заключенных между ИП Нагулом В.А. и ООО «Торговый дом Мария».

Истец поддерживает ходатайство ф/у ИП Нагула В. А. – ФИО3 о приостановлении производства по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 145 АПК РФ в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

По смыслу указанных норм рассмотрение одного дела до разрешения другого невозможно, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу, решение суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

В данном случае предмет требований в данном деле и в обособленном споре в рамках дела о банкротстве совпадают, основания требований (в соответствии с пояснениями финансового управляющего) совпадают частично (по общеправовым основаниям).

Следовательно, судом и в том, и в другом случае подлежат установлению одни и те же обстоятельства, поэтому рассмотрение обособленного спора в рамках дела о банкротстве не может препятствовать рассмотрению настоящего дела. Установление указанных обстоятельств является обязанностью суда при рассмотрении настоящего дела, процессуальный закон не устанавливает приоритета установления обстоятельств совершения сделок при рассмотрении дела о банкротстве. 

Также суд принимает во внимание, что в настоящем случае Администрация обращается за защитой своих прав, тогда как финансовый управляющий обеспечивает защиту прав кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина.

С учетом изложенного, основания для приостановления производства по делу до рассмотрения аналогичного спора по заявлению финансового управляющего при совпадающих предмету и основаниям отсутствуют.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

04.09.2015 и 11.09.2015 между ИП Нагул В.А. (цедент) и ООО «ТД Мария» (цессионарий) подписаны договоры уступки прав требования, по условиям п.1.1 которых цедент передает, а цессионарий принимает на себя права требования взыскания с МУП «Новый Стиль» суммы задолженности в размере 2 500 000 рублей 00 копеек на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 01.10.2014 по делу № А28-4889/2014 и 395 000 рублей 00 копеек на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 07.10.2014 по делу № А28-5690/2014 соответственно.

Оплата уступленного права требования произведена зачетом по задолженности по оплате поставленного товара по договорам купли-продажи от 19.08.2015 № 4, от 21.08.2015 № 6 (пункты 2.2.1 договоров от 04.09.2015 и от 11.09.2015 соответственно).

В материалы дела представлены копии указанных договоров, подписанных между ООО «ТД Мария» (поставщик) и ИП Нагул В.А. (покупатель), а также товарные накладные, подтверждающие передачу товара.

Определениями Арбитражного суда Кировской области от 08.02.2016 по делу А28-4889/2014 и от 12.02.2016 по делу А28-5690/2014 произведена замена взыскателя ИП Нагула В. А. на его правопреемника - ООО «ТД Мария».

ООО «ТД Мария» обратилось в арбитражный суд с заявлением кредитора о признании МУП «Новый стиль» несостоятельным (банкротом). Основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом послужило неисполнение должником решения Арбитражного суда Кировской области от 01.10.2014 по делу № А28-4889/2014 и определения от 08.02.2016, а также решения от 07.10.2014 по делу № А28-5690/2014 и определения от 12.02.2016.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 03.11.2016 по делу №А28-8320/2016 МУП «Новый стиль» признано несостоятельным (банкротом);  открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Истец является учредителем МУП «Новый Стиль», что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Полагая, что данные договоры заключены с целью уклонения от взаимных обязательств по денежным требованиям и это в дальнейшем может повлечь привлечение МКУ Администрация Верхнекамского района Кировской области к субсидиарной ответственности по обязательствам МУП «Новый Стиль», истец обратился в суд с иском о признании договоров об уступке прав (требований) недействительными.

Суд, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, установил следующее.

Судом был проверен довод ответчиков об истечении срока исковой давности по сделке, совершенной 04.09.2015.

В силу части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи).

Истцом заявлено о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ и мнимости сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). В указанных случаях в соответствии с указаниями закона сделки являются ничтожными, а следовательно, срок исковой давности по требованиям о признании их недействительными составляет три года и должен исчисляться с момента, когда лицу, не участвующему в сделке (Администрации), стало известно о ее совершении.

В то же время ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие, что Администрации стало известно о совершении между ООО «ТД Мария» и ИП Нагул В.А. договора уступки права требования от 04.09.2015 ранее обращения ООО «ТД Мария» в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве по делам № А28-4889/2014, №А28-5690/2014. Указанные заявления поступили в суд 22.12.2015, определения о принятии их к производству направлены Администрации 28.12.2015 и 24.12.2015. Следовательно, срок исковой давности по настоящему исковому заявлению, поступившему в суд 10.09.2018, не истек. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статье 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Истец не является стороной спорных договоров уступки прав требования или лицом, указанным в законе, которому предоставлено право на оспаривание такого рода сделок.

Истцу было предложено обосновать, каким образом оспариваемая сделка нарушает его процессуальные права.

Истец пояснил, что в случае признания договора уступки права требования недействительным, ООО «ТД Мария» лишилось бы права на обращение в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) МУП «Новый стиль», учредителем которого является Администрация, а ИП Нагул В.А. не стал бы обращаться с подобным заявлением.

Однако Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» не ограничено право ИП Нагула В.А., в том случае если бы он остался кредитором МУП «Новый стиль» на обращение в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) указанной организации. Более того, наличие задолженности МУП «Новый стиль» перед ИП Нагул В.А., а в последующем ООО «ТД Мария», подтверждено судебными актами о взыскании, а также решением суда о признании МУП «Новый стиль» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства. Доказательства, подтверждающие прекращение либо потенциальную возможность прекращения прав ИП Нагула В.А. перед МУП «Новый стиль», либо Администрацией, суду не представлены.

Следовательно, довод об отсутствии у ИП Нагул В.А. права на обращение в суд с заявлением о банкротстве не соответствует положениям закона, а реализация предусмотренного законом права кредитора (ИП Нагул В.А. или ООО «ТД Мария») на обращение с подобным заявлением не может рассматриваться как нарушение прав учредителя должника (МУП «Новый стиль»).

Таким образом, суд считает, что заявитель не доказал нарушения прав Администрации фактом совершения сделки между ИП Нагул В.А. и ООО «ТД Мария».

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценивая иные доводы истца, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что ответчики при заключении оспариваемых договоров действовали недобросовестно (имели намерения причинить вред истцу). Сам по себе факт обращения с заявлением о признании МУП «Новый стиль» несостоятельным (банкротом) не может расцениваться как такое недобросовестное поведение. Указанное право в случае отсутствия договора уступки права требования принадлежало бы ИП Нагул В.А., который также мог бы его беспрепятственно реализовать.

            Ошибочным является представление истца о том, что Нагул В.А. не мог одновременно подписывать договор уступки права требования от имени ИП Нагул В.А. и как директор ООО «ТД Мария», поскольку подобного запрета действующее законодательство не содержит.

Также истцом заявлен довод о мнимости договора уступки права требования.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Однако из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны договора уступки права требования преследовали правовую цель передачи права требования от ИП Нагул В.А. цессионарию ООО «ТД Мария». Об этом свидетельствует и обращение в суд с заявлениями о правопреемстве по делам № А28-4889/2014, №А28-5690/2014. Тот обстоятельство, что истец и финансовый управляющий ИП Нагула В.А. ставят под сомнение факт оплаты уступленного права требования, само по себе не свидетельствует об иных правовых целях ИП Нагул В.А. и ООО «ТД Мария» при совершении сделки.

В случае отсутствия оплаты за уступленное право требования ИП Нагул В.А. не лишен возможности обратиться к ООО «ТД Мария»с требованием об его оплате. Отсутствие оплаты не может расцениваться как нарушение прав истца, по данному основанию заинтересованность в оспаривании сделки также не доказана.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, поскольку доказательства, подтверждающие нарушение прав истца совершением оспариваемой сделки, суду не представлены.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» у суда отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, освобожденного от уплаты государственной пошлины (статья 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

            Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства муниципального казенного учреждения Администрации Верхнекамского района Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 612820, Россия, 

<

...>), а также финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес регистрации: 610008, Россия, Кировская область, сл. Лосево) ФИО3 (адрес: 610000, Россия, 

<

...>) о приостановлении производства по делу.

Отказать муниципальному казенному учреждению Администрации Верхнекамского района Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 612820, Россия, 

<

...>) в удовлетворении исковых требований.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                          С.В. Фадеева