АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 декабря 2018 года

Дело №

А56-18749/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Асмыковича А.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ОТК» Пугачева М.М. (доверенность от 22.08.2018) и Желтова И.В. (доверенность от 26.03.3018), от общества с ограниченной ответственностью «Промышленный терминал» Николюка В.В. (доверенность от 01.02.2018), 

рассмотрев 12.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОТК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2018 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.09.2018 (судьи Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу № А56-18749/2018, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленный терминал», место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 153, помещение 313-н, ОГРН 1147847138955, ИНН 7840505881 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОТК», место нахождения: 660021, город Красноярск, улица Ленина, дом 153, ОГРН 1112468071110, ИНН 2460234033 (далее - Компания), о взыскании 1 380 600 руб. обеспечительного платежа, 629 600 руб. переплаты по договору от 13.09.2016 № ДАО 1/2016 (далее - Договор), 1 322 562 руб. 80 коп. убытков.

Решением суда первой инстанции от 20.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2018, иск удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 1 394 243 руб. 27 коп. задолженности, в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об отказе в иске.

Податель жалобы указывает, что 10 вагонов были приняты арендодателем в сентябре 2017 года, 32 вагона были возвращены в октябре 2017 года и 8 вагонов – в ноябре 2017 года. Поэтому арендная плата начислялась за период с сентября по ноябрь 2017 года.

Ответчик обращает внимание на то, что арендодатель не мог возвратить арендованные вагоны 21.09.2017 (в день расторжения Договора), поскольку вагоны находились в разных регионах страны. 

Податель жалобы обращает внимание на то, что стороны подписали дополнительное соглашение к Договору, в котором установили размер арендной платы 1000 руб. за вагон в период с 01.10.2017 по 31.10.2017. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, косвенно подтверждает, что 21.09.2017 вагоны не были возвращены.

По утверждению Компании, суды не учли, что она как арендодатель -  в соответствии с условиями Договора - удержала из суммы обеспечительного платежа стоимость ремонта вагонов.	

В уточнении к кассационной жалобе ее податель, поддерживая свои доводы,  просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Компания (арендодатель) и Общество (арендатор) 13.09.2016 заключили договор аренды вагонов № ДАО 1/2016 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель обязался за плату предоставить арендатору во временное пользование (аренду) для перевозок грузов 50 крытых вагонов модели 11-280.

Срок действия Договора - до 31.12.2017, а в части взаимных расчетов между сторонами - до полного исполнения договорных обязательств (пункт 8.1 Договора).

В приложении № 1 к Договору сторонами согласован размер арендной платы  - 920 руб. 40 коп. в сутки за один вагон.

Согласно пункту 5.4 Договора сумма первого платежа (авансовый платеж) по Договору должна быть равна двукратной величине месячной арендной платы. При этом половина данного платежа (величина месячной арендной платы) расценивается сторонами как платеж за последний месяц аренды по Договору, а в случае, если Договор будет досрочно прекращен, подлежит возврату арендатору.

Общество 14.10.2016 перечислило Компании авансовый платеж в размере 2 761 200,00 руб.

Письмом от 24.08.2017 арендодатель сообщил арендатору о повышении стоимости аренды до 1200 руб.  в сутки. Арендатор не согласился с указанным размером арендной платы, предложил повысить ее до 1000 руб. в сутки за один вагон.

Компания 04.09.2017 уведомила Общество о расторжении Договора в одностороннем порядке с 01.11.2017  и установлении арендной ставки на октябрь 2017 года в размере 1000 руб. в сутки за один вагон.

Общество 08.09.2017 и 21.09.2017 уведомило Компанию об одностороннем расторжении Договора с 31.10.2017, а также предложило в соответствии с пунктом 2.4 Договора созвать в указанную дату комиссию по приемке вагонов.

Стороны 01.10.2017 подписали приложение № 2 к Договору, которым  арендную плату с 01.10.2017 по 31.10.2017  установили в размере 1000 руб.  в сутки за один вагон.

Поскольку арендная плата за сентябрь 2017 года была перечислена  своевременно и в полном объеме в соответствии с условиями Договора, арендатор обратился к арендодателю с просьбой о зачете половины авансового платежа от 14.10.2016 за последний месяц аренды (октябрь 2017 года) в порядке, предусмотренном пунктом 5.4. Договора, с доплатой 169 400 руб. (разница между размером арендной платы за октябрь 2017 года и половиной авансового платежа по Договору).

Платежным поручением от 20.09.2017 № 77 арендатор перечислил арендодателю 169 400 руб. 

Компания письмами от 08.09.2017 и от 20.09.2017  уведомила Общество об одностороннем расторжении Договора с 21.09.2017, а не с 01.11.2017.

После расторжения Договора  Компания сняла с арендованных вагонов заготовки с признаком «аренда» в системе ЭТРАН и отозвала доверенности на спорные вагоны.

Общество 02.10.2017 направило Компании претензию с требованием возврата переплаты по Договору за период с 21.09.2017  по 30.09.2017  и половины внесенного авансового платежа за октябрь 2017 года (обеспечительного платежа).

Кроме того, Общество 22.11.2017  направило Компании претензию о возмещении убытков.

Так как Компания отказалась в досудебном порядке удовлетворить претензии, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций удовлетворили иск в части взыскания задолженности и отказали во взыскании убытков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

  В соответствии с пунктом 2.4 Договора возврат вагонов осуществляется арендатором в течение десяти календарных дней с даты окончания срока аренды вагонов, предусмотренного пунктом 1.3, либо в случае наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 7.3 Договора, либо в случае досрочного прекращения договора или возврата вагонов из аренды на станцию приема-передачи. Датой окончания аренды является дата подписания акта обратной приемки-передачи вагонов. При этом по окончании срока действия Договора или в случае его досрочного расторжения стороны создают комиссию, которая при поступлении вагонов на станцию возврата производит осмотр технического состояния вагонов с составлением акта осмотра и детально оценивает состояние парка вагонов арендодателя с целью выявления ущерба, нанесенного в процессе эксплуатации вагонов арендатором.

В соответствии с пунктом 2.5 Договора при возврате вагонов арендодателю арендатор обязан осуществить передачу вагонов на согласованные станции.

При рассмотрении настоящего спора суды двух инстанций пришли к следующим выводам: арендодатель 21.09.2017 своими действиями, совершенными в одностороннем порядке с нарушением процедуры действующего Договора, по сути, изъял вагоны из пользования арендатора; арендатор не имел фактического допуска к спорным вагонам, соответственно, не мог исполнить обязательства, предусмотренные пунктами 2.4, 2.5 Договора; при изъятии вагонов арендодатель не определил станцию передачи вагонов, в связи с чем письмом от 02.10.2017 арендатор уведомил арендодателя о том, что приемка вагонов от арендатора арендодателю произошла 21.09.2017 на станциях их нахождения на момент исключения признака аренды; снятие признака аренда и отзыв доверенностей препятствовали использованию вагонов арендатором без специального на то поручения арендодателя, то есть арендные отношения сторон Договора фактически прекратились.

Кассационная инстанция не может согласиться сданными выводами судов, поскольку они сделаны без учета фактических обстоятельств и представленных доказательств.

      В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Общество не представило доказательств того, что после отзыва доверенностей на спорные вагоны и снятия признака аренды не продолжало использовать арендованные вагоны.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора датой окончания аренды является дата подписания акта обратной приемки-передачи вагонов. 

К исковому заявлению истец приложил претензии и акты передачи вагонов из аренды, направленные в адрес ответчика. Однако акты передачи вагонов из аренды арендодателем не подписаны.

Других доказательств того, что арендованные вагоны были возвращены и после 21.09.2017 арендатором не использовались, в дело не представлено.

Как правильно указал податель жалобы, с учетом специфики процесса перевозок грузов все - 50 вагонов не могут в один день находиться на железнодорожных станциях. Арендодатель утверждает, что после 21.09.2017 арендованные вагоны продолжали находиться в пользовании арендатора до момента прибытия их на станции назначения.

Информация о фактическом возврате вагонов из аренды представлена ответчиком в таблице с указанием номеров вагонов, станций назначения и дат прибытия вагонов.

Указанная информация истцом не оспорена.

Суд первой инстанции привел в решении сведения о семи вагонов, которые были разгружены на станциях назначения в период с 30.09.2017 по 03.11.2017. Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии указанных вагонов в пользовании арендодателя по крайней мере до этого периода.

Кроме того, следует отметить, что стороны подписали дополнение № 1 к Договору, в котором установили размер арендной платы с 01.10.2017. Оценка данному документу судами не дана с учетом того, что, как утверждает истец, аренда вагонов прекратилась 21.09.2017.

Таким образом следует признать, что суды не установили период фактического использования арендатором спорных вагонов после 21.09.2017, в связи с чем вывод судов о наличии переплаты по Договору аренды следует признать преждевременным. Иск в части взыскания обеспечительного платежа следует судьбе иска в части взыскания переплаты.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части взыскания 1 394 243 руб. 27 коп. задолженности подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В части отказа во взыскании 1 322 562 руб. 80 коп. судебные акты не оспариваются.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства дела, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а также всем доводам, заявленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих правовых позиций, и при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.09.2018 по делу № А56-18749/2018 отменить в части взыскания 1 394 243 руб. 27 коп. задолженности и 16 398 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.09.2018 по делу № А56-18749/2018 оставить без изменения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

А.В. Асмыкович

Н.Н. Малышева