ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

19 декабря 2019 года

гор. Самара

                      Дело № А65-28793/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 12 декабря 2109 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Николаевой С.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 декабря 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 октября 2019 года об отказе в принятии обеспечительных мер, принятое по делу № А65-28793/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.)

по иску ФИО2, гор. Казань

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "МЭС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), гор. Казань,

    2. ФИО3, гор. Казань,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора, 

- МРИ ФНС № 18 по РТ,

- Общества с ограниченной ответственностью "Бизарт",

- Общества с ограниченной ответственностью "Бенефит",

- Общества с ограниченной ответственностью "Спектрум"

о признании недействительной сделки по отчуждению 10 % доли уставного капитала ООО "Фирма "МЭС" и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «МЭС» и ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению 10 % доли уставного капитала ООО «Фирма «МЭС» и применить последствия недействительности сделки.

Одновременно с подачей искового заявления, истцом заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета осуществлять налоговым органам Федеральной налоговой службы России регистрационные действия в отношении ООО «Фирма «МЭС», в том числе по ликвидации, реорганизации, смене местонахождения и совершению сделок по отчуждению доли уставного капитала, вносить изменения в сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «МЭС».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 октября 2019 года в удовлетворении заявление о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ответчика ФИО3 в материалы дела поступил мотивированный отзыв, которым просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От МИФНС России № 18 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии их представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, возражениях на апелляционную жалобу ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В соответствии с положениями ч. 2 ст. 7 и ч. 3 ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

В статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом - участником корпоративного спора деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

К числу мер, возможных к принятию по корпоративным спорам, относятся, в частности: запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. Перечень приведенных в норме мер не является исчерпывающим, при этом арбитражным судом могут быть приняты одновременно несколько обеспечительных мер.

В п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В п. 10 упомянутого постановления Пленума от 12 октября 2006 года № 55 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Согласно абзацу 2 п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 2002 года № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

В соответствии с разъяснениями содержащихся в п. 17 постановления № 55 обеспечительные меры в виде ареста денежных средств или имущества подлежат применению судами с учетом того, что норма п. 1 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

По смыслу названных норм, оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, в рассматриваемом случае истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению 10 % доли уставного капитала ООО «Фирма «МЭС» и применении последствий недействительности сделки, в то время как истребуемой истцом обеспечительной мерой является наложение запрета осуществлять налоговым органам Федеральной налоговой службы России регистрационные действия в отношении ООО «Фирма «МЭС», в том числе по ликвидации, реорганизации, смене местонахождения и совершению сделок по отчуждению доли уставного капитала, вносить изменения в сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «МЭС».

Также в обоснование заявленного ходатайства, истцом указано, что Общество произвело отчуждение недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...> и д. 24 Обществу «Бенефит» и Обществу «Спектрум», директором которых является ФИО4

Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что  заявленная обеспечительная мера не связана с предметом спора и несоразмерна заявленным требованиям.

Заявление истца о применении обеспечительных мер в нарушение указанных выше разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит указания на конкретные обстоятельства, подтверждающие необходимость принятия обеспечительных мер, а также доказательств, подтверждающих, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта. 

Исходя из этого, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 октября 2019 года об отказе в принятии обеспечительных мер, принятое по делу № А65-28793/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Судья                                                                                                         С.Ю. Николаева