АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-6100/2020

г.Калуга

15 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  15.03.2023    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на  определение Арбитражного суда Тульской области от 08.08.2022 и постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А68-6100/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Семьюновское» ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 920 177, 58 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 08.08.2022 (судья Шингалеева Т.А.) заявление удовлетворено частично. Требование ФИО3 в размере 7 024 288,53 руб. признано обоснованным, но подлежащим удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 (судьи: Волкова Ю.А., Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г.) вынесенное по спору определение изменено. Требование ФИО3 признано обоснованным в размере 5 679 593, 20 руб. и подлежащим удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты. В остальной части заявление ФИО3 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, заявитель по делу о банкротстве - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать кредитору в удовлетворении заявления. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 ссылается на то, что в своём постановлении арбитражный апелляционный суд противоречит решению суда общей юрисдикции, которым был определён размер ответственности заёмщика - ЗАО «Семьюновское» и поручителей: ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ООО «Аква Люкс» соответственно по 613 217,78 рублей каждого. Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что судами не дано оценки его доводом о том, что ФИО3 получил часть средств от основной суммы долга (3 066 088,89 рублей) от сопоручителей: ФИО2 и ФИО4, а поручитель ООО «АКВА ЛЮКС» имеет право на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника предъявить в дальнейшем требование к должнику ЗАО «Семьюновское». 

В судебное заседание заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, что 22.12.2014 между ПАО «Банк ВТБ» и ЗАО «Семьюновское» заключено кредитное соглашение №721/4445-0000279, в соответствии с которым банк обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 4 700 000 руб. для целей ремонта, реконструкции, строительства основных средств, и предоставить отдельные кредиты на условиях, указанных в соглашении, в том числе в приложениях к нему, а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты, уплатить по ним проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Срок кредитной линии: 60 месяцев (1825 дней) с даты, следующей за датой предоставления первого кредита.

Процентная ставка по кредитной линии составляет 19% годовых.

Согласно пункту 1.12 кредитного соглашения от 22.12.2014 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по соглашению заключаются:

- договор об ипотеке № 721/4445-0000279-з01 от 22.12.2014 между банком и ФИО3, ФИО2, ФИО4;

- договор поручительства № 721/4445-0000279-п01 от 22.12.2014 между банком и ФИО3;

- договор поручительства № 721/4445-0000279-п02 от 22.12.2014 между банком и ФИО2;

- договор поручительства № 721/4445-0000279-п03 от 22.12.2014 между банком и ФИО4;

- договор поручительства № 721/4445-0000279-п04 от 22.12.2014 между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Аква Люкс» (ИНН 

<

***>);

- договор поручительства № 721/4445-0000279-п05 от 22.12.2014 между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Аква Люкс» (ИНН 

<

***>).

В связи с неисполнением ЗАО «Семьюновское» и поручителями ФИО3, ФИО2, ФИО4 обязательств по кредитному соглашению от 22.12.2014, банк обратился в суд с иском о взыскании задолженности по кредитному соглашению, договорам поручительства, об обращении взыскания на заложенное имущество в размере 3 066 088,89 рублей. 

Впоследствии производство по иску было прекращено в связи с отказом банка от исковых требований - задолженность была полностью погашена ФИО3, в связи, с чем кредитору была выдана справка об исполнении обязательств от 26.04.2018 № 136/774088, подтверждающая полное исполнение обязательств поручителя по кредитному соглашению № 721/4445-0000279 от 22.12.2014 в соответствии с договором поручительства № 721/4445-0000279-п01 от 22.12.2014 в сумме 3 066 088,89 рублей.

Сумма задолженности перед банком в размере 3 066 088,89 рублей на момент ее погашения ФИО3 состояла из: 2 762 785,92 рубля - задолженность по кредитному соглашению № 721/4445-0000279 от 22.12.2014, 1 563 556,56 рублей - задолженность по 1 траншу, 583 690,18 рублей - задолженность по 2 траншу, 615 539,18 рублей - задолженность по 3 траншу, 249 567,26 рублей - проценты за использование кредита, 53 735,71 рубль - начисленные пени.

08.07.2020 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к ЗАО «Семьюновское» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.07.2020 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.09.2020 заявление ФИО2 к ЗАО «Семьюновское» признано обоснованным, в отношении ЗАО «Семьюновское» введено наблюдение. 

Решением Арбитражного суда Тульской области от 28.01.2021 в отношении ЗАО «Семьюновское» открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника рассматриваемого требования. 

Разрешая спор, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 16, 100 Закона о банкротстве и ст. 365 ГК РФ, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания обоснованным требования ФИО3 в размере 7 024 288,53 руб., в том числе: 3 066 088,89 рублей - основная задолженность (основной долг 2 762 785,92 рубля, проценты за кредит (19% годовых) 249 567,26 рублей, неустойка (0,1% за каждый день) 53 735,71 рубль), 1 263 107,51 рубль - проценты за пользование кредитом, неустойка (пеня) - 2 695 092,13 руб., но подлежащим удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Изменяя вынесенное по спору определение, апелляционный суд счел возможным заявленное требование признать обоснованным в размере 5 679 593, 20 руб., в том числе: основной долг 2 439 403,95 рубля, проценты за пользование кредитом 525 447, 91 рублей, пени по основному долгу 2 176 662, 38 рубля, пени по просроченным процентам 538 078, 97 руб. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции о размере заявленного кредитором требования соответствует установленным судом обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Проверка требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Признавая заявление ФИО3 частично обоснованным, арбитражные суды руководствовались пунктом 1 статьи 365 ГК РФ и исходили из того, что к нему как к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, перешло право требования Банка к ЗАО «Семьюновское» по кредитному договору; должник, в свою очередь, не представил доказательств возврата денежных средств.

Между тем, в вынесенных по настоящему спору судебных актах содержатся выводы о разном объеме требований к должнику, перешедших к ФИО3 в связи с погашением кредитных обязательств общества.

При этом наличие и размер таких обязательств является предметом кассационного обжалования.

В соответствии с статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела подтвержден факт исполнения ФИО3 обязательства должника по кредитному соглашению № 721/4445-0000279 от 22.12.2014 в сумме 3 066 088,89 рублей, что подтверждается банковскими ордерами: № 4470304 от 19.03.2018, № 4470328 от 19.03.2018, № 4470336 от 19.03.2018, № 17990957 от 12.04.2018, № 22827274 от 13.04.2018, № 22827275 от 13.04.2018, № 22827276 от 13.04.2018, № 22827277 от 13.04.2018, № 22827278 от 13.04.2018, № 22827784 от 13.04.2018, № 22827790 от 13.04.2018, № 22827793 от 13.04.2018, № 22827795 от 13.04.2018, № 22827813 от 13.04.2018, № 22827818 от 13.04.2018.

В силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, к ФИО3 в порядке пункта 1 статьи 365, статьи 384 ГК РФ перешло право требования с должника уплаты перечисленных банку денежных средств в размере 3 066 088,89 рублей.

Апелляционным судом в обжалуемом постановлении установлено, что, при рассмотрении требования ФИО3 судом первой инстанции не были учтены возражения конкурсного кредитора ФИО2 о неправильном размере заявленных требований. При этом в материалы дела были представлены  документы, которые не были оценены судом первой инстанции.

Повторно рассмотрев обособленный спор с учетом представленных сторонами доказательств и пояснений, апелляционный суд пришел к выводу о том, что с учетом положений п. 5.2 кредитного соглашения № 721/4445-0000279 от 22.12.2014 подлежащая включению в реестр требований кредитора задолженность, (оставшаяся задолженность должника перед поручителем по кредитному соглашения № 721/4445-0000279 от 22.12.2014), на дату введения первой процедуры 21.09.2020, применяемой в деле о банкротстве, составляет 5 679 593,20 рубля, в том числе: основной долг 2 439 403,95 рубля, проценты за пользование кредитом 525 447, 91 рублей, пени по основному долгу 2 176 662, 38 рубля, пени по просроченным процентам 538 078, 97 рублей.

При этом апелляционный суд указал, что возражений по расчету задолженности ЗАО «Семьюновское» перед ФИО3 по кредитному соглашению, с учетом имевших фактов погашения задолженности третьими лицами, заинтересованными лицами в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правомерному выводу о признании обоснованным требования ФИО3 в размере 5 679 593, 20 руб., в том числе: основной долг 2 439 403,95 рубля, проценты за пользование кредитом 525 447, 91 рублей, пени по основному долгу 2 176 662, 38 рубля, пени по просроченным процентам 538 078, 97 руб. и подлежащим удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы кассационной жалобы о том, что постановление апелляционного суда противоречит решению суда общей юрисдикции, которым был определён размер ответственности заёмщика и поручителей, а также о том, что судами не дано оценки его доводом о том, что ФИО3 получил часть средств от сопоручителей, заявлялись ФИО2 в ходе рассмотрения дела судом первой и апелляционной инстанций, и подлежат отклонению, как не создающие оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств погашения кредитной задолженности кредитором ФИО3

Фактически данные доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А68-6100/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                         Т.Ф. Ахромкина 

 

                                                                                                                   ФИО1