АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-69467/2020

Дело № А65-1148/2020

г. Казань

02 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.11.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уныш» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 

по делу № А65-1148/2020

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Уныш» о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукай» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2020 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2020 должник был признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в размере 7 088 652 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уныш» (далее – общество «Уныш») и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом «Уныш» денежных средств в размере 7 088 652 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 7 088 652 руб. в пользу общества «Уныш». Применены последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 7 088 652 руб. в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе общество «Уныш» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: спорная сделка была совершена при равноценном встречном предоставлении, так как в соответствии с договором поставки от 22.04.2018 № 5 общество «Уныш» поставило в адрес должника фуражное зерно, о чем свидетельствует товарная накладная от 24.04.2021 № 10; общество «Уныш» не согласно с выводами судов об осведомленности общества «Уныш» о признаках неплатежеспособности должника, указывая, что директор и учредитель общества «Уныш» ФИО1 стал единственным участником и директором должника только 18.04.2018, а предыдущим директором и собственником должника ему не была передана документация по финансовому состоянию должника; общество «Уныш» не было уведомлено о судебном заседании, в связи с чем не могло представить отзыв на заявление и необходимые для полного и всестороннего рассмотрения данного обособленного спора документы.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи-докладчика Кашапова А.Р. на судью Коноплеву М.В.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.04.2018 должник перечислил обществу «Уныш» 7 088 652 руб. с назначением платежа «Оплата за фураж согл. сч. 27 от 23.01.2018».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что денежные средства в размере 7 088 652 руб. перечислены заинтересованному лицу, при отсутствии доказательств встречного исполнения договора поставки, на момент перечисления денежных средств должник отвечал признакам неплатежеспособности, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 24.04.2018, а заявление о признании должника банкротом принято судом 19.02.2020, суды признали, что она подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5-7 постановления Пленума № 63 разъясняется, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено, что должник в 2017-2018 годах обладал признаками неплатежеспособности. Согласно информации с официального сайта Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан в отношении должника было возбуждено более 40 исполнительных производств.

Судами также установлена аффилированность сторон на дату перечисления денежных средств (24.04.2018), поскольку учредителем (100 % доли) и директором общества «Уныш» с 25.11.2015 по 18.05.2018 являлся ФИО1, который также являлся учредителем и директором должника в период с 18.04.2018 по 22.10.2020.

В этой связи довод общества «Уныш» об отсутствии у него сведений о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемой сделки и о неисполненных обязательствах перед кредиторами, правомерно признан судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Поскольку общество «Уныш» является заинтересованным по отношению к должнику лицом, то с учетом правовых позиций, изложенных в Обзорах и определениях Верховного Суда Российской Федерации, к нему применяется повышенный стандарт доказывания.

При этом судами установлено, что первичные документы, подтверждающие факт наличия между обществом «Уныш» и должником взаимоотношений по договору поставки фуража, а также доказательства получения должником встречного предоставления по сделке, в материалы дела представлены не были.

Отклоняя довод общества «Уныш» о том, что документы в обоснование реальности сделки не предоставлены им по причине неизвещения его судом первой инстанции, апелляционный суд указал, что в материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении обществу «Уныш» копии определения о принятии заявления конкурсного управляющего к производству (л.д. 48).

Апелляционным судом также отмечено, что общество «Уныш» имело возможность в порядке статьи 268 АПК РФ ходатайствовать о приобщении указанных документов в суде апелляционной инстанции, однако данным правом не воспользовалось.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума № 63, а именно: безвозмездное перечисление денежных средств при наличии признаков неплатежеспособности должника и в отношении заинтересованного лица, что предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность контрагента сделки об указанной цели, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного перечисления денежных средств недействительной сделкой и применили последствия её недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная сделка была совершена при равноценном встречном предоставлении, так как в соответствии с договором поставки от 22.04.2018 № 5 общество «Уныш» поставило в адрес должника фуражное зерно, о чем свидетельствует товарная накладная от 24.04.2021 № 10, не может быть принят во внимание, поскольку указанные документы в материалы дела не представлены.

Иные изложенные в кассационной жалобе общества «Уныш» доводы не опровергают правильность выводов судебных инстанций, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А65-1148/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Самсонов