АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

14 марта 2023 года

 

Дело № А33-29873/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 марта 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 14 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Куликовой Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Наша Ферма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Лесосибирский ЛДК № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

в отсутствие лиц, участвующих в деле.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НАША ФЕРМА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Лесосибирский ЛДК № 1» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 10 382 031 руб. 50 коп. за поставленный по договору поставки от 27.12.2021 № ЛС-1336-2021, неустойки за просрочку оплаты товара по договору поставки от 27.12.2021 № ЛС-1336-2021 в размере 1 267 259 руб. 70 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.11.2022 возбуждено производство по делу.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение от 26.12.2022.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание 09.03.2023 не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле письменным доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор поставки от 27.12.2021 № ЛС-1336-2021, по условиям пункта 1.1. которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, в соответствии с наименованием, количеством, качеством, ценой, ассортиментом, комплектностью, условиями оплаты и поставки, определёнными настоящим договором и/или спецификациями к нему - являющимися его неотъемлемой частью. Накладная должна содержать ссылку на настоящий договор. Поставщик гарантирует, что на момент заключения договора товар в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога и не обременен другими правами третьих лиц (пункт 1.2. договора). 

В соответствии с пунктом 3.1. договора установлено, что цена за товар, поставляемый по договору и порядок оплаты товара, оговариваются на каждую партию товара отдельно, и отражается в спецификациях к настоящему договору. Срок действия цены указывается в спецификациях к настоящему договору (пункт 3.2. договора).

Согласно пункту 5.1. договора оплата производится на основании счета или счета-фактуры выставленного поставщиком покупателю с отсрочкой 14 календарных дней с даты возникновения обязательств по оплате. Оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 5.2. договора). Датой оплаты сторонами принимается дата списания денежных средств со счёта покупателя, что подтверждается копией платёжного поручения (пункт 5.3. договора). В случае авансовых перечислений Поставщик обязуется предоставить счет-фактуру в течение пяти рабочих дней (пункт 5.4. договора).

Спецификацией от 27.12.2021 № 1, являющейся приложением № 1 к договору, стороны определили наименование, количество, цену и общую стоимость товара. Порядок оплаты товара: оплата по факту поставки, с отсрочкой 14 календарных дней, после предоставления оформленных надлежащим образом отгрузочных документов (товарная накладная по форме № ТОРГ-12, счет-фактура, товарно-транспортная накладная по форме № 1-Т) (пункт 1).

Во исполнение условий договора поставки, истцом ответчику поставлен товар на сумму 30 733 803 руб. 83 коп., что подтверждено представленными в материал дела универсальными передаточными документами: от 15.02.2022 № 2 на сумму 7 859 299 руб. 97 коп., от 01.03.2022 № 4 на сумму 7 429 289 руб. 40 коп., от 31.05.2022 № 18 на сумму 15 445 214 руб. 46 коп. Универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний. 

Ответчик частично оплатил стоимость поставленного истцом товара на общую сумму 20 351 772 руб. 33 коп. 

Согласно представленного истцом расчета, у ответчика образовалась задолженность по оплате стоимости поставленного товара в размере 10 382 031 руб. 50 коп.

В связи неоплатой стоимости поставленного товара, истец направил ответчику претензию (получена ответчиком 14.11.2022) об оплате задолженности.

Согласно пункту 6.2. договора, в случае нарушения покупателем срока оплаты товара. поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,05 % от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от договорной стоимости неоплаченного товара. Действие настоящего пункта не распространяется на авансовые платежи.

Истец начислил 1 267 259 руб. 70 коп. неустойки по состоянию на 14.11.2022, что следует из представленного истцом расчета.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 10 382 031 руб. 50 коп. долга, 1 267 259 руб. 70 коп. неустойки.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Между сторонами заключен договор поставки от 27.12.2021 № ЛС-1336-2021, являющийся разновидностью договора купли-продажи, отношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Спецификацией от 27.12.2021 № 1, являющейся приложением № 1 к договору, стороны определили наименование, количество, цену и общую стоимость товара. Порядок оплаты товара: оплата по факту поставки, с отсрочкой 14 календарных дней, после предоставления оформленных надлежащим образом отгрузочных документов (товарная накладная по форме № ТОРГ-12, счет-фактура, товарно-транспортная накладная по форме № 1-Т) (пункт 1).

Во исполнение условий договора поставки, истцом ответчику поставлен товар на сумму 30 733 803 руб. 83 коп., что подтверждено представленными в материал дела универсальными передаточными документами: от 15.02.2022 № 2 на сумму 7 859 299 руб. 97 коп., от 01.03.2022 № 4 на сумму 7 429 289 руб. 40 коп., от 31.05.2022 № 18 на сумму 15 445 214 руб. 46 коп. Универсальные передаточные документы подписаны сторонами без замечаний. 

Ответчик частично оплатил стоимость поставленного истцом товара на общую сумму 20 351 772 руб. 33 коп., из них: 17.03.2022 - 7 859 299 руб. 97 коп. по универсальному передаточному документу от 15.02.2022 № 2; 26.04.2022 – 500 000 руб. и 17.05.2022 – 6 448 036 руб. 40 коп. по универсальному передаточному документу от 01.03.2022 № 4; 16.08.2022 –481 253 руб. по универсальному передаточному документу от 01.03.2022 № 4 и 5 444 435 руб. 96 коп. по универсальному передаточному документу от 31.05.2022 № 18 . 

Согласно представленного истцом расчета, у ответчика образовалась задолженность по оплате стоимости поставленного товара в размере 10 382 031 руб. 50 коп.

Ответчик возразил в отношении исковых требований, указал, что по состоянию на 06.12.2022  задолженность АО «Лесосибирский ЛДК №1» перед ООО «Наша Ферма» по Договору составляет 9 900 778,50 руб. Разница с заявленной в исковом заявлении суммой в размере 10 382 031 руб. 50 коп. составляет 481 253 руб. В соответствии с актом сверки взаимных расчетов и на основании официального письма ООО «Наша Ферма» от 04.01.2021, был проведен зачет встречных требований на сумму 481 253 руб.

Ответчик представил в материалы дела письмо от 04.01.2021, в котором истец выражает согласие с предъявленным требованием о компенсации убытков в размере 481 253 руб. 04 коп., причиненных в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 23.07.2018 № ЛС-0827-2018. Просил провести зачет встречных требований при расчете за оказанные услуги по договору от 23.07.2018 № ЛС-0827-2018 и уменьшить причитающиеся к выплате суммы: за декабрь 2020 года на сумму 240 626 руб. 52 коп.; за январь 2021г. на сумму 240 626 руб. 52 коп. 

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы права следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6) если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, части 1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В настоящее время на уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629 и проч.)5.

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043 (2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

При сальдировании не возникают встречные обязанности сторон, то есть подрядчик не становится кредитором в отношении заказчика в части вычтенной суммы, у него отсутствует соответствующее право требования. По этой причине денежные средства не подлежат направлению подрядчику (залогодателю); их удержание не может причинить вред залоговому кредитору, а также квалифицироваться как нарушение очередности удовлетворения требований последнего.

Иной подход суда к разрешению данного вопроса влечет за собой неосновательное обогащение истца за счет ответчика.

Судом установлено, что письмом от 04.01.2021 ООО «Наша Ферма» выражает согласие на взаимозачет по договору от 23.07.2018 № ЛС-0827-2018, вместе с тем, в рамках настоящего дела рассматривается спор по договору поставки от 27.12.2021 № ЛС-1336-2021, в связи с чем, сальдирование не имеет место.

Доказательства оплаты 10 382 031 руб. 50 коп. задолженности ответчиком в материалы дела не представлены.

Истцом представлен расчет суммы исковых требований, который проверен судом и признан обоснованным.

С учетом изложенного требования истца о взыскании 10 382 031 руб. 50 коп. задолженности за поставленный товар в размере подлежат удовлетворению.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.2. договора, в случае нарушения покупателем срока оплаты товара. поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,05 % от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от договорной стоимости неоплаченного товара. Действие настоящего пункта не распространяется на авансовые платежи.

Истец начислил 1 267 259 руб. 70 коп. неустойки по состоянию на 14.11.2022, что следует из представленного истцом расчета.

Поскольку суду не представлены доказательства оплаты поставленного товара в срок, определенный договором, истец правомерно считает ответчика просрочившим денежное обязательство.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в период действия указанного моратория не подлежат начислению заявленные истцом пени.

Указанное свидетельствует о наличии оснований для освобождения должника от начисления финансовых санкций в виде пени в период с 01.04.2022 по 02.10.2022.

При этом суд учитывает, что для квалификации обязательства из поставки как текущего важно дата фактической передачи товара, то есть момент возникновения поставочного обязательства (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2021 N 305-ЭС21-11954 по делу N А41-22696/2020; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2017 N 306-ЭС17-1387 по делу N А06-2865/2016; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2022 N 310-ЭС22-10427 по делу N А08-10371/2019).

Дата наступления срока исполнения платежа не имеет значения для решения вопроса о квалификации требований, ключевое значение имеет дата исполнения обязательства по поставке товара (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.11.2021 N 305-ЭС21-11954 по делу N А41-22696/2020).

Учитывая даты получения товара по УПД, суд приходит к выводу, что верный расчет неустойки составляет 1 076 024 руб. 40 коп. неустойки.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.03.2022

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

с

по

дней

7 859 299,97

02.03.2022

17.03.2022

16

7 859 299,97 ? 16 ? 0.05%

62 874,40 р.

-7 859 299,97

17.03.2022

Оплата задолженности

Итого:

62 874,40 руб.

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 16.03.2022

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

с

по

дней

7 429 289,40

16.03.2022

31.03.2022

16

7 429 289,40 ? 16 ? 0.05%

59 434,32 р.

Итого:

59 434,32 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 122 308,72 руб.

 

Расчёт процентов по задолженности, возникшей 15.06.2022

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

с

по

дней

15 445 214,46

15.06.2022

16.08.2022

63

15 445 214,46 ? 63 ? 0.05%

486 524,26 р.

-5 063 182,96

16.08.2022

Оплата задолженности

10 382 031,50

17.08.2022

14.11.2022

90

10 382 031,50 ? 90 ? 0.05%

467 191,42 р.

Итого:

953 715,68 руб.

Сумма основного долга: 10 382 031,50 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 953 715,68 руб.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании неустойки подлежит частичному удовлетворению в сумме 1 076 024 руб. 40 коп.

На основании пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Лесосибирский ЛДК № 1» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НАША ФЕРМА» (ИНН 

<

***>) 11 537 967 руб. 90 коп., из них: 10 382 031 руб. 50 коп. долга, 1 076 024 руб. 40 коп. неустойки, 79 912 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Д.С. Куликова