/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-7796/2017

г. Краснодар

20 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Епифанова В.Е., судей Волкова Я.Е. и Мазуровой Н.С., при участии в судебном заседании от истца – непубличного акционерного общества «Красная поляна» (ИНН 2320102816, ОГРН 1022302937062) – Соколовой М.С. (доверенность от 01.01.2018), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Спортмастер» (ИНН 7728551528, ОГРН 1057747320278) – Ефремова К.Г. (доверенность от 25.04.2016), в отсутствие третьего лица – государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности», извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу непубличного акционерного общества «Красная поляна» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2017 (судья Пристяжнюк А.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Нарышкина Н.В.) по делу № А32-7796/2017, установил следующее.

Непубличное акционерное общество «Красная поляна» (далее – акционерное общество) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Спортмастер» (далее – общество) с исковым заявлением, в котором просило:

– признать недействительным договор аренды от 15.10.2014 № 1-20, заключенный акционерным обществом и обществом в отношении нежилого помещения, являющегося частью здания торгово-развлекательного центра «Горки Город Молл», расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, с. Эсто-Садок, ул. Горная карусель, д. 3, а именно помещения № 108, площадью 794,78 кв. м, размещенного на первом этаже здания;

– применить последствий недействительности договора от 15.10.2014 № 1-20 в виде возврата обществом указанного помещения собственнику недвижимости – акционерному обществу.

Требования обоснованы ссылками на положения статей 1, 10, 168, 346, 351 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивированы следующим. Договор аренды заключен с нарушением пункта 2.4.13 договора ипотеки от 24.03.2014 № 110200/1398-ДИ без согласования с залогодержателем – государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» (далее – банк). Кроме того, арендная плата в договоре от 15.10.2014 № 1-20 установлена сторонами ниже рыночной (определяется в зависимости от размера товарооборота общества), что причиняет вред истцу и влечет недобросовестность в осуществлении ответчиком гражданских прав. Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса). В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), сделка, нарушающая запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, может быть признана судом недействительной.

Определением от 07.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен банк.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды установили, что 15.10.2014 акционерное общество (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор № 1-20 аренды нежилого помещения № 108, площадью 794,78 кв. м, размещенного на первом этаже в здании торгово-развлекательного центра «Горки Город Молл», расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Горная карусель, д. 3. Стороны в пункте 3.1 согласовали, что арендная плата включает в себя переменную составляющую (оплата за коммунальные услуги – электрическую и тепловую энергию, водоснабжение, водоотведение и пр.), а также плату за пользование помещением, определяемую в процентах от товарооборота. Срок действия договора составляет 358 дней с даты его подписания с пролонгацией по 31.12.2020 (пункты 7.1, 7.5 договора). Факт передачи нежилого помещения и обстоятельства принятия арендных платежей за пользование имуществом сторонами не оспариваются и подтверждены актом приемки-передачи от 15.10.2014, платежными поручениями о внесении арендной платы и актами об оказании услуг по договору. Переданное в аренду помещение является предметом ипотеки по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 24.03.2014 № 110200/1398-ДИ, заключенному банком и акционерным обществом. Договор ипотеки зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 23.05.2014 за № 23-2352/137/2014-231. Согласно пункту 2.4.13 договора залогодатель обязуется не продавать, не отчуждать иным способом и не передавать предмет ипотеки во владение и пользование третьим лицам, включая аренду (субаренду), доверительное управление без письменного согласия залогодержателя. Акционерное общество 09.06.2016 запросило у залогодержателя согласие на заключение договора аренды, которое при подписании договора от 15.10.2014 № 1-20 получено не было. Залогодержатель 10.08.2016 направил в адрес акционерного общества письмо о невозможности согласования договора аренды, необходимости соблюдения действующих условий договора ипотеки и расторжении договора аренды. Ссылаясь на недействительность договора аренды, как заключенного с нарушением условий договора ипотеки с банком, истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком помещения собственнику. При разрешении спора суды учли пункт 1.5 договора от 15.10.2014 № 1-20, в котором арендодатель гарантировал арендатору, что помещение не является предметом судебного разбирательства, свободно от вещных и иных имущественных прав на него третьих лиц, не арестовано и на него не наложено взыскание. Таким образом, о наличии обременения в виде залога банка на указанное помещение по договору ипотеки от 24.03.2014 № 110200/1938-ДИ арендатор не уведомлялся. Действующее законодательство не относит требование о получении согласия залогодателя на передачу предмета залога в аренду к императивным. Нарушение соответствующего договорного условия не влечет возможности заявить о недействительности сделки (поскольку основания недействительности сделки могут быть установлены только законом, но не договором). Руководствуясь статьей 40 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» и разъяснениями, изложенными в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 года № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», суды признали, что в законе прямо оговорены иные, чем недействительность сделки, последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом. Отклонен судами и довод истца о том, что в заключенном сторонами договоре установлена арендная плата ниже рыночной. По условиям договора арендная плата установлена не в твердом размере, а определялась в процентах от товарооборота, что не противоречит положениям статьи 421 Гражданского кодекса. Поскольку цена (размер арендной платы) соответствует закону и содержанию договора, довод акционерного общества о получении обществом объекта в аренду по цене, ниже существующих среднерыночных цен, признан судами необоснованным. Оценив поведение истца (арендодателя) по исполнению сделки на протяжении почти трех лет, суды применили к отношениям сторон положения абзаца четвертого пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Поведение истца, исполнявшего условия арендной сделки в течение длительного периода времени и не заявлявшего о наличии препятствий для его исполнения, принимавшего без возражений от ответчика арендную плату и не указывавшего ответчику на недействительность договора, свидетельствует о его недобросовестности, что также является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Акционерное общество обжаловало решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Заявитель в жалобе просит судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм материального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды не учли положения пункта 2.4.13 договора ипотеки от 24.03.2014, заключенного акционерным обществом с банком, согласно которому залогодатель обязуется не продавать, не отчуждать иным способом и не передавать предмет ипотеки во владение и пользование третьим лицам, включая аренду (субаренду), доверительное управление без письменного согласия залогодержателя. Договор ипотеки зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (запись регистрации 23-2352/137/2014-231). Доказательства наличия согласия залогодержателя на передачу предмета залога в дело не представлены, что влечет недействительность оспариваемого истцом договора аренды. Кроме того, суд апелляционной инстанции не проверил и не отразил в судебном акте довод акционерного общества об установлении в договоре крайне невыгодных для истца условий, что также является основанием для признания сделки недействительной. Установление размера арендной платы в зависимости от размера товарооборота препятствует возможности подтверждения достоверности предоставляемых отчетов по товарообороту. В суде первой инстанции истец заявлял, что в отчете № 327 от 17.04.2017 об оценке рыночной арендной ставки помещений, расположенных по адресу: г. Сочи, Адлерский район, с. Эсто-Садок, наб. Времена года, д. 3, выполненном ООО «Интерком-Аудит» для акционерного общества, указано, что рыночная арендная ставка (по состоянию на 04.04.2017) составляет 10400 рублей за кв. м (в год). Таким образом, ежемесячный арендный платеж за помещение № 108 (площадью 794,78 кв. м) не может быть менее 688 809 рублей 33 копеек. В связи с установлением арендной платы в виде процента от товарооборота, доход, получаемый арендодателем, может быть меньше указанной суммы. Данное обстоятельство подтверждает, что договором аренды установлены условия, крайне невыгодные для акционерного общества (арендодателя). При этом судами не учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 7 постановления от 23.06.2017 № 25, в соответствии с которыми если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса). В подтверждение недействительности сделки истцом и был представлен указанный отчет, тогда как ответчиком не приводились возражения против требований в указанной части и представленного в обоснование таких доводов отчета оценщика.

Общество в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. В обоснование недействительности договора аренды сделки истец ссылается на отсутствие согласия банка (залогодержателя) на заключение данной сделки. Между тем, действующее гражданское законодательство не связывает отсутствие согласия залогодержателя на заключение договора с признанием сделки недействительной. Законом установлены иные последствия нарушения, которые не связаны с недействительностью сделки. Кроме того, из представленных обществом платежных поручений видно, что, например, арендная плата за сентябрь 2016 года составила 1 232 410 рублей 29 копеек, за октябрь 2016 года – 841 874 рубля 98 копеек. То есть суммы оплаты по договору аренды могут быть большими, чем ставка аренды, определенная истцом на основании заключения оценщика (ООО «Интерком-Аудит»). Кроме того, на протяжении длительного периода времени акционерное общество принимало от общества исполнение без претензий и замечаний, предложения о пересмотре условий договора ответчику также не направлялось. Такое поведение истца (арендодателя) не может быть признано добросовестным.

От банка отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель акционерного общества поддержал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить.

Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие судебных выводов закону и материалам дела.

Банк, извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечил.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 15.10.2014 акционерное общество (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор № 1-20 аренды нежилого помещения № 108, площадью 794,78 кв. м, размещенного на первом этаже в здании торгово-развлекательного центра «Горки Город Молл», расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Горная карусель, д. 3.

В пункте 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата состоит из двух частей: переменной составляющей (оплата за коммунальные услуги – электрическую и тепловую энергию, водоснабжение, водоотведение и пр.), а также платы за нежилое помещение, определяемой в виде процента от товарооборота арендатора. 

Договор аренды действует в течение 358 дней с даты его подписания с пролонгацией по 31.12.2020 (пункты 7.1, 7.5 договора).

Обстоятельства передачи арендодателем нежилого помещения и принятия им платежей от арендатора не оспариваются сторонами и подтверждаются представленными в дело актом приемки-передачи от 15.10.2014, платежными поручениями общества и актами об оказании услуг по договору аренды. 

Переданное в аренду по договору от 15.10.2014 № 1-20 нежилое помещение является предметом ипотеки по договору залога недвижимого имущества от 24.03.2014 № 110200/1398-ДИ, заключенному акционерным обществом (залогодатель) с банком (залогодержателем). 

В пункте 2.4.13 договора ипотеки предусмотрено, что залогодатель обязуется не продавать, не отчуждать иным способом и не передавать предмет ипотеки во владение и пользование третьим лицам, включая аренду (субаренду), доверительное управление без письменного согласия залогодержателя. 

Договор ипотеки зарегистрирован 23.05.2014 управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю за № 23-2352/137/2014-231. 

При заключении 15.10.2014 с обществом договора № 1-20 согласие банка (залогодержателя) на совершение арендной сделки получено не было.

09 июня 2016 года акционерное общество обратилось к банку за получением соответствующего согласия. Залогодержатель направил 10.08.2016 в адрес истца письмо о невозможности согласования договора аренды, необходимости соблюдения действующих условий договора ипотеки и расторжении договора от 15.10.2014 № 1-20. 

Ссылаясь на недействительность договора аренды как заключенного с нарушением условий договора залога (ипотеки), истец оспорил его в судебном порядке, заявив также  требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом нежилого помещения.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Статья 168 Гражданского кодекса определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Статьей 167 Гражданского кодекса предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из положений параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса следует, что залог является способом обеспечения исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

При этом последствия заключения сделки в отсутствие согласия залогодержателя предусмотрены абзацем вторым пункта 3 статьи 346 Гражданского кодекса, в соответствии с которым, если для передачи залогодателем заложенного имущества во временное владение или пользование другим лицам необходимо согласие залогодержателя, при нарушении залогодателем этого условия применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса.

Указанная норма устанавливает право залогодержателя потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду при условиях, что срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства, а имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.09.2012 № 6616/12 содержатся следующие правовые позиции. В случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с организатором торгов при условии, что заложенное имущество реализуется с торгов, либо с момента государственной регистрации права собственности залогодержателя в части ипотеки при условии, что заложенное имущество приобретается в собственность залогодержателя. Действия по распоряжению заложенным недвижимым имуществом, совершенные без согласия залогодержателя после заключения договора ипотеки (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных, несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не могут быть оспорены последним. 

Таким образом, в законе прямо оговорены иные, чем недействительность сделки, последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом. С учетом приведенных правовых норм и разъяснений, а также обстоятельств, установленных при разрешении спора, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого акционерным обществом договора аренды недействительным.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пунктах 1, 7 и 70 постановления от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса). Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции установили, что после заключения договора (15.10.2014) и до обращения к банку о согласовании арендной сделки в порядке пункта 2.4.13 договора ипотеки (09.06.2016) истец принимал от ответчика исполнение и не выражал каких-либо возражений и претензий. Получив отказ залогодержателя от согласования договора аренды, акционерное общество продолжало исполнять договорные обязательства до 06.03.2017 (дата подачи иска в арбитражный суд). Обществом обязательство по внесению арендных платежей также исполнялось. Арендодатель при этом не заявлял о наличии препятствий для исполнения договора и не указывал на его недействительность, принимал от общества без возражений арендную плату и требовал освободить помещение. С учетом установленных обстоятельств, суды признали возможным применить к отношениям сторон положения абзаца четвертого пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса, поэтому отказали акционерному обществу в удовлетворении иска по указанному основанию.

Довод истца об установлении в договоре размера арендной платы ниже рыночной, что подтверждается отчетом об оценке рыночной ставки арендной платы № 327, подготовленным ООО «Интерком-Аудит», и также свидетельствует о недействительности договора аренды от 15.10.2014 № 1-20, рассмотрен и отклонен судами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено следующее. В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

Из содержания договора от 15.10.2014 № 1-20 следует, что арендная плата была установлена сторонами не в твердом размере, а определялась в процентах от товарооборота общества. Поэтому судебные инстанции признали доводы акционерного общества о получении обществом нежилого помещения в аренду по цене ниже существующих среднерыночных цен не основанными на нормах гражданского законодательства и не соответствующими содержанию договора.

Отсутствие (недоказанность истцом) оснований недействительности договора аренды влечет отказ в удовлетворении требования акционерного общества о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата обществом нежилого помещения арендодателю.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В кассационной жалобе акционерное общество приводит доводы, которые, по его мнению, свидетельствуют о недействительности договора аренды от 15.10.2014 № 1-20. Истец полагает, что отсутствие согласия банка (залогодержателя) на совершение арендной сделки влечет ее недействительность, а также возврат имущества арендодателю. Кроме того, договор аренды недействителен и связи с установлением в нем размера арендной платы в зависимости от размера товарооборота, что препятствует возможности подтверждения достоверности предоставляемых арендатором отчетов по товарообороту и влечет нарушение прав арендодателя.

Между тем, доводы, приведенные акционерным обществом в обоснование иска, были предметом исследования судебных инстанций, которые по результатам оценки представленных в дело доказательств пришли к выводу об отсутствии оснований для признания арендной сделки недействительной. Данный вывод сделан судами исходя из анализа статей 1, 10, 166-168, 173.1, 346, 351 и 421 Гражданского кодекса, статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», а также с учетом разъяснений, содержащихся в постановлениях от 17.02.2011 № 10 и от 23.06.2015 № 25.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу спора, которые при правильном применении норм материального права полно, всесторонне исследовали и оценили представленные сторонами доказательства. Доводы заявителя получили оценку судов со ссылкой на положения норм действующего законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам и мотивированно отклонены. Несогласие акционерного общества с такой оценкой не является основанием, достаточным для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена заявителем в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 27.11.2017 № 6377).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу № А32-7796/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    В.Е. Епифанов

 

Судьи                                                                                                                   Я.Е. Волков

 

Н.С. Мазурова