ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3342/2022

г. Челябинск

23 августа 2022 года

Дело № А76-51984/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Курносовой Т.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании заявление финансового управляющего должника ФИО2 – ФИО3 о признании цепочки сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Исен-Ва», совершенных посредством нескольких договоров купли-продажи между ФИО2 и ФИО4 и между ФИО4 и ФИО5, недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО5 - ФИО6 (паспорт; доверенность от 04.04.2022 сроком до 04.04.2027); 

ФИО4 - ФИО7 (паспорт; доверенность от 13.04.2022 сроком до 13.04.2027).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2021 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (далее – ФИО2, должник) принято к производству, назначено судебное разбирательство по проверке обоснованности заявления. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении гражданина введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3), член союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих». 

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ответчику ФИО4 (далее - ФИО4), в котором просил: 1. Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.02.2019 между ФИО2 и ФИО4 недействительным. 2. Применить последствия недействительности сделки. Восстановить ФИО2 в правах на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Исен-Ва» (ОГРН 

<

***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000,00 руб. в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Определением суда от 17.02.2022 требования финансового управляющего удовлетворены. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 17.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением от 17.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 14.04.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 (резолютивная часть от 14.04.2022) осуществлен переход к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлечена к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5 (ИНН 

<

***>), уточнен процессуальный статус в обособленном споре следующих лиц: ООО «Исен-ВА» (ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – МИФНС № 17) – третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора; судебное разбирательство отложено на 18.05.2022. 

Переход по правилам первой инстанции осуществлен, исходя из следующего.

Согласно подпункту 4 пункта 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Как следует из материалов дела, должнику до 2019 года принадлежала доля в уставном капитале ООО «Исен-ВА» (ОГРН 

<

***> в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000,00 руб.

12.02.2019 между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале вышеназванного общества, оспоренный в рамках рассматриваемого обособленного спора.

Обжалуемым судебным актом сделка признана недействительной с применением последствий ее недействительности посредством восстановления за должником корпоративного контроля над обществом – должник восстановлен в правах на долю в уставном капитале общества в размере 100 %.

Между тем, по данным сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Исен-ва», участником последнего с долей участия 100 % в настоящее время значится ФИО5 (запись от 29.10.2021). Следовательно, запись о смене учредителя имелась в ЕГРЮЛ на момент принятия обжалуемого судебного акта (резолютивная часть которого объявлена 16.02.2022).

О необходимости привлечения ФИО5 третьим лицом заявлено финансовым управляющим должника в возражениях на отзыв ответчика (вх. от 20.01.2022, однако из материалов дела не следует, что названное ходатайство было разрешено с приведением соответствующих мотивов отклонения.

В силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон (пункт 1 статьи 133 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеприведенные положения гражданского законодательства,  предмет и характер требований, рассмотрение обособленного спора было невозможно без привлечения ФИО5 в качестве третьего лица без самостоятельных требований, учитывая, что судебный акт принят о правах и обязанностях данного лица и очевидно в результате его исполнения может повлиять на права и/или обязанности данного лица по отношению к обоим сторонам оспариваемой сделки.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, последний раз определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 судебное заседание было отложено на 16.08.2022.

От финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 поступило ходатайство об уточнении требований (рег. №34307), согласно которому финансовый управляющий просил привлечь ФИО5 в качестве соответчика по настоящему спору, признать цепочку сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Исен-Ва», совершенных посредством нескольких договоров купли-продажи между ФИО2 и ФИО4 и между ФИО4 и ФИО5, недействительными, применить последствия недействительности сделок в виде восстановления ФИО2 в правах на долю в уставном капитале ООО «Исен-Ва» ОГРН 

<

***> в размере  100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. в ЕГРЮЛ.  

Уточнения приняты к производству в порядке статьи 49 АПК РФ, изменен процессуальный статус ФИО5, названное лицо привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 в связи с нахождением судьи Матвеевой С.В. в отпуске, была произведена замена судьи на судью Курносову Т.В., в связи с чем, дело рассматривалось сначала.

Поступившие от сторон документы приобщены к материалам дела (статьи 66, 168, 268 АПК РФ).

Представители ответчиков указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 12.02.2019 между должником и ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Исен-ва», по условиям которого ответчик оплатил должнику денежные средства в размере 10 000,00 руб. за отчужденную должником долю в уставном капитале общества.

Расписка от 12.02.2019 в получении денежных средств в счет оплаты за продажу доли представлена на сумму 10 000 руб.

В этот же день в МИФНС № 17 подано заявление по форме Р14001, в результате чего доля в уставном капитале общества в размере 100 % перешла к ответчику.

После продажи доли в обществе ФИО2 остался руководителем общества, запись о смене руководителя внесена 20.04.2021.

Впоследствии, спорная доля в уставном капитале вышеуказанного общества отчуждена ФИО4 в пользу ФИО5 по цене 10 тыс. руб. Из договора от 22.10.2022 следует, что расчет произведен полностью до подписания договора вне помещения нотариальной конторы; расписка на передачу денежных средств ФИО5 в пользу ФИО8 на сумму 10 тыс. руб. представлена.

Сведения о смене учредителя на ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ 29.10.2021. 

Полагая, что вышеназванные сделки являются недействительными, как взаимосвязанные, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Заявление по оспариванию первой сделки подано в суд 30.09.2021, принято к производству суда определением от 05.10.2021, вторая сделка совершена после инициирования спора по первой сделке.

В отношении ООО «Исен-ва» возбуждено дело о банкротстве № А76-37685/2021 по заявлению ООО «НовоБилд», определением от 30.11.2021 введена процедура наблюдения, решением от 29.03.2022 названное лицо признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО9, на момент принятия решения в реестр включены требования на сумму 48,8 млн. руб. 

Ответчик по первой сделке представил отзыв, в котором указал, что расчет по настоящему договору произведен полностью в помещении нотариальной конторы. Одновременно с переходом права собственности на 100 % доли в уставном капитале общества к ФИО4 перешли обязательства ФИО2 по договору поручительства по сделке ООО «Исен-ва» с ИП ФИО10 в размере 66 000 000 руб., что подтверждается соглашением от 12.02.2019. Покупатель ФИО4 является добросовестным приобретателем. ФИО4 был извещен о реальном финансовом состоянии ООО «Исен-ва». В балансе ООО «Исен-ва» за 2018 год имеется просроченная дебиторская задолженность ООО «Новобилд»: 1.      По договору купли-продажи земельного участка от 07.11.2017 в сумме 107 000 000 руб. Срок погашения задолженности до 01.12.2017; 2.      По договору оказания услуг от 25.08.2017 в сумме сумма 76 000 000 руб. Срок погашения задолженности до 20.01.2018. По данным бухгалтерского баланса за 2018 год сумма просроченной задолженности ООО «Новобилд» составила 183 000 000 руб. С целью реального отражения финансовых показателей и величины чистых активов, создан резерв по сомнительным долгам на сумму 183 000 000 руб. В результате непокрытый убыток составил 58 293 тыс.руб. 24.11.2021 ООО «Исен-ва» сданы корректировочные бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2018 - 2020 г.г. Согласно внесенным корректировкам, анализ финансового состояния ООО «Исен-ва» по результатам отчетности за 2018 год оценивает финансовое состояние как СС - плохое. В период 2019-2020 г.г. финансовое состояние предприятия не улучшилось, что подтверждается бухгалтерскими балансами и вступившими в силу судебными актами -         решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2020 по делу №А40-25477/20-37-187,  решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.08.2021 по делу А40-237777/20-151-1748. ФИО2 на момент продажи доли в уставном капитале также был осведомлен о сомнительной дебиторской задолженности. И поскольку при продаже доли на покупателя ФИО8 переходило обязательство по поручительству за ООО «Исен-ва» в значительном размере, то стороны договорились о продаже доли по номинальной стоимости. Тем самым ФИО2 получил встречное представление со стороны ответчика. На данный момент в открытых источниках (например, система контур-фокус), после внесения ООО «Исен-ва» корректировочных бухгалтерских балансов отчеты о прибылях и убытках за 2018 - 2020 г.г., отражена реальная картина финансового состояния ООО «Исен-ва» за период с 2018 по 2020 гг. Нераспределенная прибыль за 2017 и 2018 гг., на которую обращает внимание управляющий, на самом деле отсутствовала. После перехода права собственности на долю в обществе, ФИО4 договорился с ФИО2 временно оставаться в должности директора, до определения новой кандидатуры. Исполнение ФИО2 обязанностей директора общества было номинальным, носило формальный характер, решений он не принимал, деятельности предприятия не вел, заработная плата ему не начислялась. В связи с тем, что через 2 месяца ООО «Исен-ва» получило со стороны ООО «НовоБилд» уведомление об отказе от исполнения (расторжения) договора купли-продажи земельного участка от 07.11.2017 и возвращении суммы полученного аванса. В результате у ООО «Исен-ва» возникли серьезные проблемы юридического и финансового характера, найти кандидатуру нового директора, вместо ФИО2, стало сложно, поэтому процесс по смене директора затянулся до апреля 2021 года.

Ответчик по второй сделке требования не признал, пояснил, что ФИО5 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, в ходе осуществления деятельности сотрудничала с ООО «Автокапитал», директором и участником которого был ФИО10, вместе с бывшим сокурсником ФИО11, директором ООО «Панстрой» (который осуществлял деятельность в сфере жилищного строительства) решили совместно заняться строительством жилого комплекса, в связи с чем, начался поиск земельного участка, ФИО5 было известно, что ФИО10 являлся директором ООО Айава», в собственности которого был земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> площадью 29032 кв.м,  местоположение и площадь отвечали требованиям ФИО5 и ФИО11, который планировал выступить также в  роли инвестора, в связи с чем, она обратилась к ФИО10, который сообщил, что участок ранее находился в общей собственности  ООО «Айава» и ООО «Исен-ВА», на данный момент он продан московской компании, в отношении него имеются споры, поскольку параметры участка устраивали для реализации целей, решено было связаться со вторым бывшим собственником земельного участка ООО «Исен-ВА», руководитель которого ФИО8 пояснил, что участок находится в споре, у общества имеются финансовые сложности, имеется намерение продать долю, после получения информации принято решение о приобретении доли в уставном капитале ООО, как вероятном и возможном способе приобретения прав на земельный участок (при положительном рассмотрении спора с ООО «НовоБилд»).

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия признания подозрительных сделок недействительными, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы даны в пунктах 5-9 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 22.06.2012) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Заявление о признании несостоятельным (банкротом) должника принято судом 15.02.2021, первая из оспариваемых  сделок заключена 12.02.2019, т.е. в течение 3-х лет до принятия заявления о признании должника банкротом (период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), вторая сделка из оспариваемых совершена 22.10.2021  - после возбуждения дела о банкротстве и введения процедур реструктуризации /11.06.2021/ и реализации /19.10.2021/, а также после инициирования спора по признанию первой сделки недействительной; период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оспариваемые сделки имеют признаки взаимосвязанной единой сделки, исходя из следующего.

Как пояснил управляющий в суде апелляционной инстанции, в настоящем споре имеет место совершение единой сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Исен-Ва» от ФИО2 в пользу ФИО5 в целях вывода имущества должника.

С учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, условий совершения оспариваемых сделок, а также обстоятельств, указываемых финансовым управляющим, следует признать, что сделки совершены при наличии косвенных признаков заинтересованности.

Так, ФИО4 является участником и директором ООО «Айава-тек» (ОГРН 

<

***>), участниками которого являлись ФИО12 и ФИО13.

В свою очередь, другое общество с аналогичным названием «Айава» ОГРН (

<

***>), являлось сособственником земельного участка и отчуждало его совместно с ООО «Исен-ва» по договору купли-продажи земельного участка от 07.11.2017. Участником и генеральным директором ООО «Айава» является ФИО10, с которым должник (впоследствии ФИО4) заключили договор поручительства от 03.11.2017. При этом, участниками ООО «Айава» являлись ФИО12 и ФИО13.

ФИО10 также является участником и генеральным директором ООО «Автокапитал», ОГРН 

<

***>. Местонахождение указанного общества 

<

...>, который совпадает с адресом места нахождения ООО «Айава-тек» (

<

...>).

По мнению управляющего, должник и ФИО4 на момент заключения оспариваемой сделки знали друг друга, а последний использовался в целях вывода имущества должника.

ФИО5 в своих письменных объяснениях от 18.05.2022 также поясняет, что является деловым партнером ФИО10.

При этом, ни должник, ни ФИО4 ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не опровергли утверждения управляющего об аффилированности указанных лиц (возражения управляющего от 13.01.2022 № 12-1 с приложениями).

А должник по настоящему делу на протяжении длительного периода времени  (более 2 лет) оставался руководителем общества, доля в котором отчуждена по оспариваемым сделкам. Необходимость оставления руководителем общества ФИО2 не продиктована разумными действиями сторон сделки. Как указывает ответчик найти кандидатуру нового директора, вместо ФИО2, стало сложно в связи с возникшими серьезными проблемами юридического и финансового характера, однако ответчик не представил пояснений относительно возможности возложения функций руководителя общества на самого себя.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами управляющего, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о наличии признаков фактической аффилированности ФИО2, ФИО4 и ФИО5

При этом, под сомнение ставятся цели приобретения доли, названные приобретателями. Если принимать во внимание доводы первого ответчика о том, что ФИО4 принимал общество с непокрытым убытком в размере 58 293 тыс.руб. «и поскольку при продаже доли на покупателя ФИО8 переходило обязательство по поручительству за ООО «Исен-ва» в значительном размере, то стороны договорились о продаже доли по номинальной стоимости», то неясна цель приобретения доли в обществе с таким значительным убытком и обязательством по поручительству на 66 млн. руб.  за 10 тыс.руб. По второму ответчику: к моменту заключения второго договора уже имелась публикация кредитора о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Исен-ВА», в отношении последнего было подано заявление о банкротстве, возбуждено производство по обособленному спору по первой сделке в рамках настоящего дела, а с ООО «Исен-ВА» в пользу ООО «НовоБилд» уже взыскан долг в сумме 42,5 млн. руб.

На момент совершения сделок должник ФИО2 очевидно обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, учитывая объем и характер установленных в реестр требований, момент их возникновения (размер требований, учтенных в реестре, составляет около 17 млн. руб., из которых только более 15 млн. руб. требование по убыткам, которые взысканы в рамках дела о банкротстве ООО «Интеграл», заявление о взыскании убытков подано 01.08.2018).

Под сомнение поставлена цена оспариваемой сделки – 10 тыс. руб.

Ответчики указали на отрицательные величины стоимости чистых активов на даты совершения оспариваемых сделок – на 12.02.2019 - - 57 842 тыс. руб. /52 014 тыс. руб. активов – 109 856 тыс. обязательств/, на 22.10.2021 – - 166 751 тыс. руб./305 тыс. руб. активов – 166 751 тыс. руб. обязательств/, сослались на скорректированную отчетность, сданную в налоговый орган.

Корректирующая отчетность направлена обществом в налоговый орган 24.11.2021, то есть после принятия настоящего заявления 05.10.2021 судом,  именно на основании корректирующей отчетности у общества появились отрицательные показатели финансовой деятельности.

Анализируя возможность формирования резерва по сомнительным долгам по договору оказания услуг от 25.08.2017 на сумму 183 млн.руб., ответчик указывает, что «знал о недостоверности сведений, отраженных в бухгалтерской отчетности ООО «Исен-ва», как и знал о наличии всех оснований для формирования резерва по сомнительной задолженности», но корректирующая бухгалтерская отчетность сдана только 24.11.2021, то есть через 2 года 9 месяцев со дня перехода доли в уставном капитале общества.

При этом, за период 2017, 2018 гг. ООО «Исен-ва» фиксировало нераспределенную прибыль в размере 126 677 000,00 руб. и 125 834 000,00 руб. соответственно, а в 2019 году доходы общества составили 76 006 000,00 руб. при расходах в сумме 2 652 тыс. руб.

Однако на момент введения конкурсного производства в отношении ООО «Исен-ВА» в реестре учтены требования на сумму 48,8 млн. руб. (требования иных лиц до настоящего времени не установлены), баланс активов на 31.12.2020 составлял 32,126 млн. руб. /размещены на ЕФРСБ/, а в ходе конкурсного производства в результате  инвентаризации (сведения ЕФРСБ) выявлено следующее имущество – ½ права в равнодолевой собственности на некапитальное строение, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0616001:8272 по адресу: 

<

...> (площадь 1073,1 кв.м) (сведения о стоимости отсутствуют), земельные участок, площадью 41000.00 кв. м., кадастровый номер 74:30:0907005:9, кадастровой стоимостью 305 040,00 руб., доля в праве ½ на земельный участок площадью 29032+/-60 с кадастровым номером 74:36:0616001:8272 по адресу 

<

...> вид разрешенного использования – объекты оптовой и розничной торговли, логистические центры, кадастровая стоимость всего участка 174 270 386,40 руб., при анализе финансового состояния сделаны выводы о выявлении признаков преднамеренного банкротства. Сведения о рыночной стоимости выявленного имущества не предоставлены.

Следовательно, равноценность встречного предоставления не подтверждена, а сделки совершены в иных целях – во избежание обращения взыскания на долю в деле о банкротстве ФИО2, о которых осведомлены ответчики, принимая во внимание вышеустановленные обстоятельства, в связи с чем, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Исен-ва», совершенная посредством договора купли продажи от 12.02.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО4, и договора купли-продажи от 22.10.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО5, подлежит признанию недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Достаточных оснований для квалификации сделки по признакам статей 10, 168, 170 ГК РФ не установлено.

С учетом положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве подлежат применению следующие последствия недействительности сделки: следует восстановить ФИО2 в правах на долю в уставном капитале ООО «Исен-ва» в размере 100 %, взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 10 000 руб., взыскать с ФИО4 в пользу ФИО5 10 000  руб., поскольку по факту передачи средств представлены расписки, в отношении возможности передачи средств в указанной сумме сомнений не имеется.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку установлены безусловные основания к отмене судебного акта.

Государственная пошлина за рассмотрение заявления в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ФИО4  и ФИО5 непосредственно в доход федерального бюджета, по 3 тыс. руб. с каждого.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе ответчика в силу статьи 110 АПК относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2022 по делу № А76-51984/2020 отменить.

Заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Исен-ва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), совершенную посредством договора купли продажи от 12.02.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО4, и договора купли-продажи от 22.10.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО5. 

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить ФИО2 в правах на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Исен-ва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100 %.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 в порядке применения последствий недействительности сделки 10 000 (десять тысяч) руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО5 в порядке применения последствий недействительности сделки 10 000 (десять тысяч) руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья    Л.В. Забутырина 

 

         Судьи Т.В. Курносова

                                                                                                М.Н. Хоронеко