ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-13990/2022

Дело № А55-27070/2017

г. Самара

30 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  28 сентября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

конкурсного управляющего ФИО2,  

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 сентября 2022 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу АНО «Финансовая кладовая» на определение Арбитражного суда Самарской области от 10 августа 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А55-27070/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2017 возбуждено производство №А55-27070/2017 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.         

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2017 в отношении ООО «Сызранская топливная компания», ИНН: 

<

***> введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2018 ООО «Сызранская Топливная Компания», ИНН 

<

***>, 

<

...> признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Обязанности конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

АНО «Финансовая кладовая» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит: 

признать выданное должником поручительство, обеспечивающие выдачу кредитных средств ООО «СМК-АЗС» и ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» по договору № 062-810\15ю и №061-810\15ю путем зачисления 24.09.2016 на расчетный счет заемщиков в общей сумме 50000000 руб., недействительной сделкой;

применить последствия недействительности сделки - обеспечительное обязательство должника, выданное в форме поручительства перед АО КБ «Солидарность» по договору среднесрочного кредитования № 062-810\15ю и № 061-810\15ю от 31.07.2015 на сумму 50 000 000 руб., признать прекращенным с даты 24 сентября 2016 года.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10 августа 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

АНО «Финансовая кладовая» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 10 августа 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А55-27070/2017.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО2 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным. 

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Ходатайство представителя заявителя апелляционной жалобы об отложении судебного заседания отклонено судом в связи с отсутствием соответствующих процессуальных оснований. 

От ООО «ПК «Подводспецстрой» поступило заявление о процессуальном правопреемстве. 

По результатам рассмотрения заявления ООО «ПК «Подводспецстрой» о процессуальном правопреемстве судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам. 

Заявителем указано, что с 03 августа 2022 года полномочия на совершение юридических действий в отношении имущества, переданного в целевой капитал, перешли от собственника ООО «Сызранская топливная компания» к Доверительному управляющему целевым капиталом НКО - ООО «ПСК Подводспецстрой». 

В обоснование заявителем указано, что 29 августа 2020 года Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А50- 18857/2019 требование ООО «ПСК «Подводспецстрой» в размере 31132602 руб. 32 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). 08 октября 2021 года между ООО «ПСК «Подводспецстрой» (жертвователь) и АНО «Финансовая кладовая» (одаряемый) был заключен договор пожертвования в пользу социально-ориентированной некоммерческой организации на реализацию социального проекта № 1308/пск/фк21.

 Согласно п. 1.1. договора, жертвователь обязуется безвозмездно передать одаряемому в собственность для формирования целевого капитала АНО «Финансовая кладовая» имущественный вклад, подлежащий использованию в сфере образования, социальной помощи (поддержки), охраны окружающей среды, оказания гражданам бесплатной юридической помощи и осуществления их правового просвещения, развития социального предпринимательства, с предложение направить его на реализацию социального проекта – «Возобновление строительства Жилого комплекса с нежилыми помещениями на первых этажах со встроенным дошкольным учреждением и подземным паркингом по улице ФИО4 в Чкаловском районе города Екатеринбурга, следующее имущество – дебиторскую задолженность ООО «ПК «Подводспецстрой» в размере 24 805 786 руб. 96 коп. 08 октября 2021 года АНО «Финансовая кладовая» приняло решение по использованию целевого капитала, согласно Решения совета целевого капитала 13 октября 2021 года дебиторская задолженность ООО «ПК «Подводспецстрой» в размере 24 805 786 руб. 96 коп. была списана с ООО «ПСК «Подводспецстрой» и принята на баланс АНО «Финансовая кладовая».

09 марта 2022 года Арбитражным судом Пермского края согласно определению суда по делу №А50-18857/2019 суд произвел замену кредитора ООО «ПСК «Подводспецстрой» на его правопреемника АНО «Финансовая кладовая» на сумму 24 805 786 руб. 96 коп. 

25 марта 2022 года Советом целевого капитала АНО «Финансовая кладовая» было принято решение приостановить участие в социальном проекте «Возобновление строительства жилого комплекса ФИО4, 20 города Екатеринбурга, сроком на три года, направить пожертвование – дебиторскую задолженность ООО «ПК Подводспецстрой» на другие приоритетные цели. 

Одна из целей включала развитие социального предпринимательства за счет управления активами ООО «Сызранская топливная компания» (дело А55- 27070/2017). 

Сумма расходов была ограничена 4 214,80 руб. передаваемых прав и составляла сумму судебных расходов, взысканных с ООО «Сызраньтрансавто» по определению Арбитражного суда Самарской области от 05 марта 2022 года по делу А55-27070\2017 (без индексации), и ликвидационную квоту единственного участника ООО «Сызранская топливная компания», подлежащую передаче в порядке ст.148 Закона о банкротстве АНО «Финансовая кладовая» после расчетов с кредиторами.

 Указанные права требования были переданы в целевой капитал под управлением 4 А55-27070/2017 ООО «ПСК Подводспецстрой». 25 марта 2022 года АНО «Финансовая кладовая» обратилась к жертвователю - ООО «ПСК Подводспецстрой» с Запросом согласия на использование пожертвованной дебиторской задолженности по другому назначению. Жертвователем ООО «ПСК Подводспецстрой» дано письменное согласие. 

Таким образом, в порядке, предусмотренном п.4 ст. 582 Гражданского кодекса РФ, цели пожертвования были изменены. 25 марта 2022 года между АНО «Финансовая кладовая» и ООО «ПСК Подводспецстрой» был заключен Договор доверительного управления имуществом, составляющим целевой капитал №1607\пск\фк22, включающий в себя право на распоряжение ликвидационной квотой от ООО «Сызранская топливная компания» в случае ее распределения и требованием суммы судебных расходов, с индексацией. 

30 июня 2022 года вступило в законную силу Определение Арбитражного суда Пермского края по делу А50-18857\2019 о завершении финансового оздоровления дебитора ООО «ПК Подводспецстрой». 18 июля 2022 года Арбитражным судом Пермского края по делу А50-18857\2019 постановлено выдать АНО «Финансовая кладовая» исполнительный лист следующего содержания: «Обязать ООО «Производственная компания «Подводспецстрой» передать АНО «Финансовая кладовая» денежные средства в размере 24 805 786 руб. 96 коп.». В соответствии с п.9 ст.6 Федерального закона от 30.12.2006 N 275-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций" в течение двух месяцев со дня, когда сумма полученных некоммерческой организацией денежных средств на формирование целевого капитала составит 3 миллиона рублей, некоммерческая организация обязана передать денежные средства в доверительное управление управляющей компании. 

Со дня передачи таких денежных средств в доверительное управление управляющей компании целевой капитал считается сформированным. 03 августа 2022 года по Акту приема-передачи целевой капитал АНО «Финансовая кладовая» был пополнен передачей прав на ликвидационную квоту ООО «Сызранская топливная компания» в размере непроданного имущества или оставшегося имущества, от которого отказались кредиторы номинальной стоимостью 4 700 533,47 рублей, в тот же день сформирован целевой капитал для развития социального предпринимательства за счет управления активами ООО «Сызранская топливная компания». 

05 августа 2022 года Доверительным управляющим в порядке ст. 148 Закона о банкротстве подано заявление на принятие ликвидационной квоты от должника.

 Таким образом, право требовать и управлять ликвидационной квотой в виде прав требования от ООО «Сызраньтрансавто» денежных средств в размере 4700533,47 перешло по Договору №1604\ПСК\ФК22 доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Сызранская топливная компания» от 08 апреля 2022 года от его единственного участника к Доверительному управляющему имуществом целевого капитала АНО «Финансовая кладовая« - ООО «ПСК Подводспецстрой».

 04 августа 2022 года данный актив поставлен на баланс ООО «ПСК Подводспецстрой». В силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. 

В силу пункта 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." 

Согласно пункту 2 статьи 1020 ГК РФ права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества. 

Принимая во внимание вышеизложенное, следует произвести замену заявителя апелляционной жалобы АНО «Финансовая кладовая» на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО «ПСК «Подводспецстрой».

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции приобщил дополнительные доказательства в порядке ст.268 АПК РФ, приложенные к ходатайству от 27.09.2022.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. 

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. 

Судом установлено, что заявитель оспаривал выдачу ООО «Сызранская топливная компания» (должник, поручитель) кредитору - АО КБ «Солидарность» (Банк) поручительства на сумму 50 000 000 руб. на основании:

- договора поручительства № 062-810/15ю/ заемщик - ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс», заключенного должником 31.07.2015 в пользу АО КБ «Солидарность» на сумму 30 000 000 руб., зачисленных 24.09.2016 по кредитному договору № 062-810\15ю от 31.07.2015 на счет заемщика ООО Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» № 40702810100000110762;

- договора поручительства № 0б1-810/15ю/П4 (заемщик - ООО «Средневолская межотраслевая компания-АЗС», (далее ООО «СМК-АЗС»), выданное должником 31.07.2015 в пользу АО КБ «Солидарность» на сумму 20 000 руб., зачисленных 24.09.2016 по кредитному договору № 

<

***> 810\15ю от 31.07.2015 на счет заемщика - ООО «СМК-АЗС» № 40702810100000116413.

До 23.09.2016 кредитные обязательства, обеспеченные поручительством должника, исполнены заемщиками в полном объеме, в связи, с чем 24.09.2016 денежные средства на общую сумму 50 000 000 руб. были зачислены единым траншем на указанные счета и не возвращены ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» и ООО «СМК-АЗС» Банку, что явилось основанием для предъявления имущественных требований к должнику.

17.03.2017 Самарским районным судом солидарно с должника, ООО «СК-АЗС» и ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» взыскано 53248694,24 руб.

Поручительство должником было совместным с группой лиц - ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс», ФИО7, ФИО5, ООО «СМК-АЗС», ООО «СТК», ООО «Гастон», ООО «МАШСТРОЙ» и обеспечивало оба кредита.

Поручительство должника выдавалось при одновременной передачей в залог недвижимого имущества ЗАО «СМК-АЗС».

Поручительство должником выдавалось на условиях, при которых оба кредита обеспечивались дополнительно залогом недвижимого и движимого (оборудование, автомобиль) имущества заемщика ЗАО «СМК-АЗС» и выдачей поручительств указанной группы лиц, аффилированных с должником.

Данные договоры залога служили обеспечением по кредитным обязательствам, заключенным как с ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс», так и с ООО «СМК-АЗС».

Суд первой инстанции установил, что получение банком поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, является обычной практикой гражданского оборота

Предполагается, что от кредитования одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены. Поэтому согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).

Заявитель полагал, что на дату 23.09.2016 обязательство должника о выдаче поручительства от 31.07.2015 было прекращено, а корпоративная связь с ООО «СМК-АЗС» не была возникшей, так как на дату - 23.09.2016 прежние кредитные обязательства были погашены заемщиками ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» и ЗАО «СМК-АЗС», а новые были изменены кредитором и заемщиком ООО «СМК-АЗС» без согласия поручителя-должника, повлекли при этом за собой необоснованное увеличение кредиторской задолженности должника, а также иные неблагоприятные последствия как для самого должника, так для его кредиторов, что явилось предметом оспаривания в настоящем иске.

На момент оспариваемого поручительства по денежному траншу от 24.09.2016 основной заемщик и собственника залога - Закрытое акционерное общество «СМК-АЗС» ИНН 

<

***> было реорганизовано с 09.12.2015 путем преобразования в другое юридическое лицо - Общество с ограниченной ответственностью «СМК-АЗС», ИНН 

<

***>.

Реорганизация сопровождалась обменом обыкновенных именных акций акционеров ФИО6 (112 обыкновенных акций, что соответствовало 74,6667% уставного капитала) и ФИО7 (38 обыкновенных акций, что соответствовало 25,3333% уставного капитала) на доли в уставном капитале соответственно 74,6667% и 25,3333%и подписанием между ее учредителями Протокола № 1/2015 внеочередного общего собрания акционеров от 09.12.2015 и передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации в ООО «СМК-АЗС», ИНН 

<

***>.

По передаточному акту переданы основные средства - 16198124,01 руб., дебиторская задолженность - 5500712,48 руб., платежи в бюджет - 537641,16 руб., оплаченный уставный капитал - 12 525 руб. продукция для реализации - 131 862 130,70 руб., кредиторская заложенность по займам - 23 000 000 руб.

Реорганизация была завершена 06.06.2016 путем образования Общества с ограниченной ответственностью «СМК-АЗС» ОГРН 

<

***>.

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу. А это означает, что переданное в залог 16.11.2015 и 31.07.2015 года недвижимое имущество, принадлежащее ранее ЗАО «СМК-АЗС» должно быть включено в Передаточный акт ООО «СМК-АЗС».

Заявитель также в заявлении указывал на недобросовестность Банка; ссылался на увеличение долговой нагрузки должника путем выдачи поручительства за новое юридическое лицо ООО «СМК-АЗС», без полученного согласия должника на выдачу поручительства на сумму 50 000 000 руб.

Из материалов дела следует, что Автономная некоммерческая организация по предоставлению социально - правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» является единственным участником должника, который приобрел 100% долей уставного капитала в период проведения конкурсного производства должника - ООО «Сызранская топливная компания», запись ГРН 6196313729133 от 30.12.2019.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

На основании статьи 10 ГК РФ, обязательным условием признания сделки недействительной является факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, при установлении которого суд проверяет обстоятельства наличия цели причинить вред, а также осведомленности об этой цели контрагента по сделке.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

По смыслу абзаца второго пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов. При этом последующее отпадение этих интересов не влечет прекращения поручительства.

Согласно пункту 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования о признании недействительным договора поручительства (залога) по обязательству заинтересованного лица могут приниматься во внимание следующие обстоятельства: были ли должник и заинтересованное лицо платежеспособными на момент заключения оспариваемого договора, было ли заключение такого договора направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника (например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником бизнеса), каково было соотношение размера поручительства и чистых активов должника на момент заключения договора, была ли потенциальная возможность должника после выплаты долга получить выплаченное от заинтересованного лица надлежащим образом обеспечена (например, залогом имущества заинтересованного лица) и т.п., а также знал ли и должен ли был знать об указанных обстоятельствах кредитор.

Вопрос о наличии у обеспечительной сделки признаков причинения вреда интересам кредиторов или злоупотребления правом неоднократно являлся предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. По соответствующей проблематике, начиная с декабря 2015 года, выработана достаточно обширная судебная практика, определившая критерии квалификации соответствующих сделок на предмет их действительности (например, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 N 305-ЭС18-15086(3) и т.д.).

Так, в частности, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основании своих требований и возражений, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Судом установлено, что 31.07.2015 между ОАО КБ «Солидарность» и ООО «Холдинговая компания «Средневолжский Топливный Альянс» был заключен договор об условиях среднесрочного кредитования № 062-810/15ю путем установления лимита задолженности 30 000 000 руб. на 119 дней с 24.09.2016 по 20.01.2018 под 19,5% годовых. К указанному кредитному договору были заключены дополнительные соглашения от 23.09.2016, 28.12.2015, 25.11.2015. Банк зачислил указанную в заявке сумму текущего кредита на счет заемщика.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика были заключены: договор поручительства от 31.07.2015 с ФИО5, ФИО7, ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС», ООО «Сызранская Топливная Компания», ООО «Машстрой», ООО «Гастон», в пределах ответственности в пределах ответственности поручителей 45 000 000 руб., а также договор № 062-810/15юТС о залоге автотранспортных средств и других видов самоходной техники от 06.08.2015 с ООО «Сызраньтрансавто»; договор № 062-810/15юТС последующего залога автомобиля от 23.09.2016 с ФИО7, договор залога имущества № 062-810/15ю/ЗИ от 23.09.2016 с ООО «Гастон», договор ипотеки № 062-810/15ю/ДИ от 31.07.2015 с ООО «Гастон», договор ипотеки № 062-810/15ю/ДИ/2 от 16.11.2015 с ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС».

Также 31.07.2015 между ОАО КБ «Солидарность» и ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС» (реорганизация в форме преобразования из ЗАО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС») был заключен договор об условиях среднесрочного кредитования № 061-810/15ю в пределах лимита задолженности в сумме 17 000 000 руб. на срок 89 дней с 31.07.2015 по 26.01.2016 под 20% годовых (согласно уведомлению об открытии кредитной линии от 04.08.2015, согласно уведомлению об открытии кредитной линии от 24.09.2015 банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии на сумму 20 000 000 руб.на 89 дней с 24.09.2015 по 21.12.2016 под 19% годовых. Согласно уведомлению об открытии кредитной линии от 23.09.2016 банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии на лимита задолженности 20000000 руб. с 24.09.2016 по 20.01.2018 на 119 дней под 19,5% годовых.

Банк зачислил указанную в заявке сумму текущего кредита на счет ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС».

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщиком по кредитному договору были заключены договор поручительства от 31.07.2015 с ФИО5, ФИО7, ООО «Холдинговая компания «Средневолжский Топливный Альянс», ООО «Сызранская Топливная Компания», ООО «Машстрой», ООО «Гастон», в пределах ответственности поручителей 30 000 000 руб., а также договор №

<

***> 810/15юТС2 о последующем залоге автотранспортных средств и других видов самоходной техники от 25.11.2015 с ООО «Сызраньтрансавто», договор залога имущества № 061-810/15Ютс (транспортных средств) от 23.09.2016 с ФИО7, договор последующего залога имущества № 

<

***> 810/15ю/ЗИ (оборудования) от 23.09.2016 с ООО «Гастон», договор ипотеки № 061-810/15ю/ДИ от 31.07.2015 с ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС», договор ипотеки № 061-810/15ю/ДИ/2 от 31.07.2015 с ООО «Гастон».

На основании решения Самарского районного суда г. Самары от 13.03.2017 по делу № 2-381/2017 взыскано солидарно с ООО «Холдинговая компания «Средневолжский Топливный Альянс», ФИО7, ФИО5, ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС», ООО «Сызранская Топливная Компания», ООО «Гастон», ООО «Машстрой» в пользу ОАО КБ «Солидарность» задолженность по договору об условиях среднесрочного кредитования № 062- 810/15ю от 31.07.2015 в размере 31 924 293,54 руб. в том числе: задолженность по основному долгу -30 000 000 руб., задолженность по процентам - 1 524 293,54 руб., неустойка - 400 000 руб.

Расторгнут договор об условиях среднесрочного кредитования № 062-810/15ю от 31.07.2015 заключенного с ООО «Холдинговая компания «Средневолжский Топливный Альянс».

Взыскано солидарно с ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС», ФИО5, ФИО7, ООО «Холдинговая компания «Средневолжский Топливный Альянс», ООО «Сызранская Топливная Компания», ООО «Гастон», ООО «Машстрой» в пользу ОАО КБ «Солидарность» задолженность по договору об условиях среднесрочного кредитования № 

<

***> 810/15ю от 31.07.2015 в размере 21132982,67 руб., в том числе: задолженность по основному долгу - 19 943 000 руб., задолженность по процентам - 689 982,67 руб., неустойка - 500 000 руб.

Расторгнут договор об условиях среднесрочного кредитования № 

<

***> 810/15ю от 31.07.2015, заключенный с ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания - АЗС».

Обращено взыскание на заложенное имущество по договорам № 

<

***> 810/15юТС2 от 25.11.2015, № 062-810/15ю ТС от 06.08.2015, № 062-810/15ю ТС от 23.09.2016, № 061-810/15ю ТС от 23.09.2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2018 по делу № А55-27070/2017 включено требование АО КБ «Солидарность» в размере 53 211 861,26руб., в том числе по договору об условиях среднесрочного кредитования №062-810/15ю от 31.07.2015 в размере 32 008313,47руб., в том числе: 30 000 000 руб. основной долг; 608 313,47 руб. задолженность по процентам; 400 000 руб. неустойка признанная судом; по договору об условиях среднесрочного кредитования №

<

***> 810/15ю от 31.07.2015 в том числе 21 203 547,79руб., в том числе: 19 943 000 руб.  основной долг; 754226,36 руб., задолженность по процентам; 500 000 руб. неустойка, признанная судом; 6321,43руб. госпошлина, в реестр требований кредиторов должника, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Из указанного определения следует, что между ОАО КБ «Солидарность» и ООО «Сызранская Топливная Компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) были заключены договор поручительства № 062-810/15ю/П4 от 31.07.2015, согласно которого ООО «Сызранская Топливная Компания» обязуется отвечать в полном объеме за исполнение ООО «Холдинговая компания «Средневолжский Топливный Альянс» всех обязательств по договору об условиях среднесрочного кредитования № 062-810/15ю от 31.07.2015, договор поручительства № 

<

***> 810/15ю/П4 от 31.07.2015., согласно которого ООО «Сызранская Топливная Компания» обязуется отвечать в полном объеме за исполнение ООО «Средневолжская Межотраслевая Компания-АЗС» всех обязательств по договору об условиях среднесрочного кредитования № 

<

***> 810/15ю от 31.07.2015.

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

Судом установлено, что на момент заключения договоров (кредитных, поручительства) ООО «СМК-АЗС», ООО «ХК «СТА», ООО «Сызранская Топливная Компания», ООО «Машстрой», ООО «Сызраньтрансавто» совместно входили в одну группу руководителями и бенефициарами которой были ФИО7 и ФИО5, заключение договоров поручительства должником в обеспечение исполнения обязательств аффилированных лиц, свидетельствует о достижении единой хозяйственной цели.

В определении Верховного Суда РФ от 23.09.2019 N 306-ЭС18-6320 (2) также указано, что сделки поручительства и залога сами по себе обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Вместе с тем совершение обеспечительных сделок может быть обусловлено наличием какой-либо связи между поручителем (залогодателем) и должником по основному обязательству.

Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Получение поручительства от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

В материалы дела не представлены документальные доказательства того, что на момент предоставления поручительства ни в отношении должника, ни в отношении основных заемщиков не были инициированы процедуры банкротства, общества продолжали осуществление экономической деятельности.

Суд, в том числе учитывает, что в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом в залог было представлено движимое и недвижимое имущество, данное обстоятельство финансово оправдывает действия Банка по выдаче займов и принятию поручительства, как дополнительной гарантии обеспечения надлежащего исполнения обязательств основными заемщиками.

Документальных доказательств, свидетельствующих о том, что заключая договоры поручительства, стороны действовали исключительно с целью причинения вреда должнику, в материалах дела отсутствуют. Нарушение требований закона при заключении договоров поручительства не подтверждается обстоятельствами дела.

Доказательств намерения Банка причинить имущественный вред должнику и его кредиторам не представлено. Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя, поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Поэтому не имелось оснований ожидать, что кредитор должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя.

Кроме того, судом установлено, что ООО «Средневолжская Межотраслевая компания - АЗС», ИНН 

<

***>, 29.07.2022 прекратило деятельность.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014 сформирован правовой подход, в соответствии с которым в условиях процедур банкротства, задачей которого является справедливое и пропорциональное погашение требований кредиторов, недопустим отказ заинтересованным лицам в реализации права на защиту от необоснованных притязаний через устранение одного из механизмов проверки реального характера требования - оспаривания сделок, на которых требование основано, в том числе, и по причине ликвидации юридического лица - стороны сделки.

Суд считает, что данный правовой подход применим и к рассматриваемым в настоящем обособленном споре правоотношениям.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии доказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также об отсутствии оснований для констатации в действиях ответчиков какого-либо злоупотребления правом.

Доводы заявителя суд посчитал несостоятельными по вышеизложенным обстоятельствам.

АО КБ «Солидарность» заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, указыв, что по оспоримой сделке срок исковой давности составляет один год и он истек 31.07.2016, и если даже руководствоваться позицией истца, что нарушение прав должника произошло 24.09.2016, то срок исковой давности по мнению Банка истек 24.09.2017.

Помимо отсутствия оснований для признания сделок недействительными, арбитражный суд полагал подлежащим удовлетворению ходатайство ответчика о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ АНО «Финансовая кладовая» - единственный участник должника, 30.12.2019 приобрела 100% долей уставного капитала в период проведения конкурсного производства должника - ООО «Сызранская топливная компания», запись ГРН 6196313729133.

С настоящим заявлением АНО «Финансовая кладовая» обратилась в суд посредством электронной системы «мой арбитр» 13.01.2021, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца -физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения.

Оснований для исчисления трехлетнего срока исковой давности, применяемого при рассмотрении заявлений о признании сделки ничтожной на основании ст. 10, 168 ГК РФ, арбитражный суд не усматривает, поскольку в данном случае обстоятельства, являющиеся предметом спорного заявления, полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции в связи со следующим. 

Заявителем указано, что согласно выписке из ЕГРЮЛ прекращен действующий статус как юридического лица у основного заемщика по рассматриваемому договору поручительства - Общества с ограниченной ответственностью «СМК-АЗС», выступающего Ответчиком по настоящему спору. Судом в связи с указанным обстоятельством отказано в отложении судебного разбирательства, чем по мнению заявителя нарушены нормы процессуального права. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода  о нарушении норм процессуального права судом первой инстанции. 

Обжалуемый судебный акт вынесен с учетом того обстоятельства, что ООО «Средневолжская Межотраслевая компания - АЗС», ИНН 

<

***>, 29.07.2022 прекратило свою деятельность; принят законный и обоснованный судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Доводы жалобы относительно того, что: 

-заемщик выступал в качестве потерпевшего лица в уголовном деле №120101360003001474, возбужденного по факту хищения с АЗС пос. Кашпир Сызранского района, включенных в обеспечение оспариваемого поручительства и реестровую задолженность Должника; 

- в настоящее время имеется имущество ликвидированного лица, принадлежащее его единственному участнику - ФИО7, которое может подлежать распределению после ликвидации ООО «СМК-АЗС»; 

- ФИО7 как контролирующее лицо ООО «Сызранская топливная компания» (должник, поручитель) и ООО «СМК-АЗС», (заемщик) привлекается к субсидиарной ответственности; 

- признание сделки поручительства прекращенным освобождает ФИО7 от субсидиарной ответственности и возмещения в будущем убытков;

являются обстоятельствами, объясняющими мотивы оспаривания сделки, но не имеют отношения непосредственно к предмету рассмотренного судом обособленного спора  и не влияют на выводы суда. 

Также не имеет правового значения для разрешения спора и рассмотрения апелляционной жалобы процессуальное отношение конкурсного управляющего должника в отношении оспаривания сделки. 

Вопрос о заинтересованности конкурсного управляющего и его отстранении в данном обособленном споре судом не разрешался. 

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 20 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую названным Законом профессиональную деятельность. Согласно статье 24 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации, осуществлять функции, установленные в пункте 4 названной статьи, а также иные функции, установленные настоящим Федеральным законом. 

Таким образом, соблюдение требований законодательства о банкротстве (несостоятельности) является профессиональной обязанностью арбитражного управляющего. 

В силу абзаца пятого пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. 

В целях исполнения данной обязанности нормой абзаца пятого пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 129 Закона о банкротстве при наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника. 

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно. Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы с какими-либо предложениями либо нет. Меры, направленные на пополнение конкурсной массы, в частности с использованием механизмов оспаривания подозрительных сделок должника и привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, планирует и реализует прежде всего сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства (пункт 3 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016 № 4(2016)).

В апелляционной жалобе заявитель указал, что  судом не учтен тот факт, что в рамках указанного спора судом 21 мая 2021 года были удовлетворены обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары исключать из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс», ОГРН 

<

***> и ООО «Сызраньтрансавто», ОГРН 

<

***>.  

При этом суд принял во внимание наличие в ЕГРЮЛ сведений о принятых налоговым органом решениях о предстоящем исключении обществ из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Также суд пришел к выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры в указанной части непосредственно связаны с предметом спора и направлены на обеспечение возможности исполнения судебных актов, принятых по результатам рассмотрения обособленных споров. Отсутствие указанных ограничений может затруднить или сделать невозможным исполнения судебного акта. 

Заявитель полагал, что данное обеспечение вводилось на случай заинтересованности группы лиц Общества «ХК СТА» и ООО «Сызраньтрансавто» лишить неудовлетворенных кредиторов как гражданско-правового сообщества возможности получить имущественные активы группы компаний, выведенные на подставных лиц, приобретенные на невозвращенные кредитные средства. При отказе в оспаривании сделки выгоду от ликвидации заемщика получает ФИО7, выступающий учредителем компании ООО «СМК-АЗС», ООО «Сызраньтрансавто» и ООО «ХК СТА», и при этом уже освобожденный судом от исполнения взятых на себя кредитных обязательств перед банком. 

Таким образом, заявитель полагал, что нарушаются интересы лица, имеющего права на ликвидационную квоту в порядке ст. 148 Закона о банкротстве, которые также защищаются Законом о банкротстве и подлежат учету при оспаривании сделки по специальным основаниям. В случае признания судом невозможности дальнейшего рассмотрения спора в отсутствие стороны Ответчика (ООО «СМК-АЗС»), прекращения по делу либо оставления спора без рассмотрения, это не препятствовало заявителю в целях выравнивания положения (возможности на получение удовлетворения) участника, обладающих правовым статусом лица, участвующего в деле о банкротстве Должника, права подать иск в общем порядке.

В данной части суд апелляционной инстанции установил, что принятие обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары исключать из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Холдинговая компания «Средневолжский топливный альянс» и ООО «Сызраньтрансавто» не имеет значения для разрешения спора по существу, поскольку они являются мерами процессуального характера, применяемыми в соответствии с положениями гл.8 АПК РФ. Обеспечительные меры имеют целью обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Вместе с тем судом отказано в удовлетворении заявленных требований, то есть требование  заявителя признано не подлежащим правовой защите. 

АНО "Финансовая кладовая", являясь участником должника, не может представлять интересы кредиторов, как гражданско-правового сообщества, поэтому соответствующие доводы заявителя нельзя признать обоснованными. 

С учетом содержания принятого судом первой инстанции определения об отказе в удовлетворении заявления из него не следует, что судом созданы какие-либо процессуальные препятствия заявителю в праве на судебную защиту. Отказ заявителю в защите права таким препятствием не является, поскольку является формой разрешения судом возникшего спора. 

Действия суда по отказу в отложении судебного разбирательства и объявлению перерыва в судебном заседании соответствуют положениям ст.158 и 163 АПК РФ. Доводы жалобы о преждевременности рассмотрения судом спора и необходимости отложить судебное заседание до рассмотрения спора о взыскании убытков при хищении и порче залога ответственным хранителем и взыскании убытков с контролирующих должника лиц, не могут быть признаны обоснованными. 

Приведенная заявителем ссылка на определение от 26.07.2021 по настоящему делу, которым с ООО «Сызраньтрансавто» в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «Сызранская Топливная Компания» взысканы убытки в размере 4700533,47 руб., не имеет правового значения. Основанием для взыскания убытков в этой сумме послужили следующие обстоятельства. 

В результате оспаривания сделки купли-продажи транспортных средств к должнику согласно постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2019 года по настоящему делу возвращены транспортные средства, принадлежащие ранее должнику на праве собственности и переданные ООО «Сыраньтрансавто». 

Постановлением суда кассационной инстанции от 26 сентября 2019 года в отношении правовых последствий постановлено возвратить в конкурсную массу должника указанное выше имущество с сохранением прав залогового кредитора ПАО «Сбербанк России.

Судом установлено, что 30 июня 2016 года между Ответчиком «Сызраньтрансавто» и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор залога № 71082М в обеспечение обязательств по кредитному договору № 

<

***>, заключенному 30 июня 2016 года между банком и ООО «МАШСТРОЙ». 

Так как кредитные обязательства ни заемщиком, ни Ответчиком исполнены не были, 23 декабря 2019 года согласно определения Арбитражного суда Самарской области Самарское отделение №6991 ПАО Сбербанк включено в реестр кредиторов в качестве залогового кредитора должника в размере 4705176 рублей. Таким образом, ООО «Сыраньтрансавто» причинило убытки должнику вследствие невозможности возврата должнику имущества, не обремененного залогом. 

Данные обстоятельства не имеют отношения к вопросу об оспаривании сделки поручительства. 

Утверждение апелляционной жалобы о наличии "ранее установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о согласованности действий группы лиц - ответчиков, вовлеченных в транзитные финансовые операции" не подтверждено какими-либо доказательствами и ссылками на судебные акты, которыми такие обстоятельства могли быть установлены. В рамках дела № А55-27070/2017 при рассмотрении иных обособленных споров такие обстоятельства не устанавливались. 

Ссылка заявителя на то, что прекращение основного обязательства в связи с ликвидацией должника - юридического лица или исключение его из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего после предъявления кредитором в суд или в ином установленном законом порядке требования к поручителю не прекращает поручительство (пункт 1 статьи 64.2 и пункт 1 статьи 367 ГК РФ) является неотносимой, поскольку судом отказано в удовлетворении заявленных требований по иным основаниям.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о признаках притворности сделки основано исключительно на предположениях и не основано на каких-либо документальных доказательствах, подтверждающих это обстоятельство.

Так заявителем указано, что:

"установление притворности всей совокупности сделок с транзитным оборотом денежных средств, как то - от заемщика ООО «СМК-АЗС» к ООО «Сызраньтрансавто» и ООО «Гастон», выступающим залогодателями по отношению к ЗАО «СМК-АЗС», минуя расчетный счет и законные интересы кредиторов ООО «Сызранская топливная компания» (Должника) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) А55-27070/2017, ничтожной не может является только отдельная сделка, имеющая отношение к конкретному лицу, признанному несостоятельным (банкротом), а должна оспариваться вся совокупность сделок. По основанию притворности недействительной может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех ее участников (технический заемщик). Заключение с должником договора поручительства, при отсутствии каких-либо действий со стороны Банка по истребованию задолженности с основного заемщика (ЗАО «СМК-АЗС»), который не совершил ни одного платежа во исполнение своих договорных обязательств, отсутствие доказательств принятия Банком обычных мер по проверке платежеспособности заемщика, свидетельствуют об обоснованности доводов заявителя о том, что в преддверии банкротства должника через ряд прикрывающих сделок совершена единая сделка по выводу активов ЗАО "СМК-АЗС".

При этом заявителем жалобы не приведены фактические обстоятельства, которые указывали бы на притворность совершенной сделки - договора поручительства и не раскрыто, каким образом заключение оспариваемого договора поручительства ООО «Сызранская топливная компания» привело к выводу активов иного лица ЗАО "СМК-АЗС".

С учетом предмета заявленных по обособленному спору требований доводы апелляционной жалобы о необходимости рассмотрения судом "всей совокупности сделок" не могут быть приняты во внимание. Обособленный спор правильно разрешен судом первой инстанции в пределах заявленных требований. 

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 48, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену заявителя апелляционной жалобы АНО «Финансовая кладовая» на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО «ПСК «Подводспецстрой».

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10 августа 2022 года по делу № А55-27070/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               Л.Р. Гадеева 

 

                                                                                                                       Д.К. Гольдштейн