Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5417/2022

город Псков

19 июля 2023 

июля

Резолютивная часть решения оглашена 12 июля 2023 года

Арбитражный суд Псковской области  в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭкоРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 182330, Псковская обл., Опочецкий р-н, д.Разувайка, д. б/н)

к ФИО2 (адрес: 193230, г.Санкт-Петербург)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоРесурс» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО2 - бывшему директору ООО «ЭкоРесурс» об обязании передать, в течение 3 дней с даты вступления решения суда в законную силу, следующие документы Общества:

1) Договоры и соглашения, заключенные Обществом с контрагентами Общества, за период с момента его государственной регистрации по дату предоставления документов, а также первичные документы, подтверждающие осуществление хозяйственной деятельности Обществом;

2) Договоры со всеми первичными и расчетными документами, на основании которых производились расходные операции по всем счетам Общества за период с момента его государственной регистрации;

3) Договоры со всеми первичными, расчетными, товаросопроводительными документами, на основании которых осуществляется или осуществлялась продажа или передача в любой иной форме изготавливаемой Обществом продукции (включая, но не ограничиваясь этим, договоры на реализацию продукции Общества, документы, подтверждающие реализацию продукции, приложения к договорам, дополнительные соглашения, спецификации, товарно-транспортные накладные, CMR, инвойсы, международные транспортные накладные, таможенные декларации и проч.) за период с момента его государственной регистрации;

4) Кассовые книги за период с 29.12.2016 по 18.07.2022гг.;

5) Правила внутреннего трудового распорядка Общества за период с 29.12.2016 по 18.07.2022гг.;

6) Штатные расписания Общества за период с 29.12.2016 по 18.07.2022гг.;

7) Трудовые книжки сотрудников Общества;

8) Протоколы общего собрания участников Общества за период с 29.12.2016 по 18.07.2022гг.;

9) Трудовые договоры (соглашения) сотрудников Общества, а также документы, связанные с начислением и выплатой им Обществом заработной платы и иных выплат (отпускные, оплата сверхурочных часов, премий, компенсаций, в том числе при увольнении, выходных пособий, выплата долевых участий).

Одновременно истцом предъявлено требование, на случай неисполнения судебного решения, об установлении судебной неустойки в размере 30000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки ФИО2 исполнения решения суда.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял исковые требования в части перечня документов. Так протокольным определением от 29.03.2023 судом принято уточнение по перечню истребуемых документов в редакции от вх.29.03.2023.

26.04.2023 от истца в суд поступило уточнение по перечню истребуемых документов в редакции от вх.26.04.2023, согласно которому истец просиь обязать ФИО2 передать ООО «ЭкоРесурс» в течение 3 дней с даты вступления решения суда в силу, следующие документы:

1) Договоры и соглашения, заключенные Обществом с контрагентами Общества, за период с момента его государственной регистрации по дату предоставления документов, а также первичные документы, подтверждающие осуществление хозяйственной деятельности Обществом;

2) Кассовые книги за период с 29.12.2016 по 18.07.2022гг.;

3) Правила внутреннего трудового распорядка Общества за период с 29.12.2016 по 18.07.2022гг.;

4) Штатные расписания Общества за период с 29.12.2016 по 18.07.2022гг.;

5) Трудовые книжки сотрудников Общества;

6) Протоколы общего собрания участников Общества за период с 29.12.2016 по 18.07.2022гг.;

7) Трудовые договоры (соглашения) сотрудников Общества, а также документы, связанные с начислением и выплатой им Обществом заработной платы и иных выплат (отпускные, оплата сверхурочных часов, премий, компенсаций, в том числе при увольнении, выходных пособий, выплата долевых участий);

8) Учредительные документы ООО «ЭкоРесурс»: Свидетельство о регистрации юридического лица, Свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции, Устав, Протокол (решение) о создании общества, Договор об учреждении общества, Список участников общества, Протокол (Приказ) о назначении генерального директора, Справка с кодами статистики;

9) База 1С на жестком диске КН16007011743301BDB2500.

Также истец, в уточненной редакции, просил взыскать с ФИО2 судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 30000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с даты вступления в законную силу решения по дату фактического исполнения.

Уточнение исковых требований, ввиду отсутствия по ним дополнительных пояснений со стороны истца, приняты судом в указанной последней редакции протокольным определением от 12.07.2023.

Истец и ответчик своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; каких-либо документов, заявлений, ходатайства, в том числе возражений по рассмотрению дела в отсутствие своего представителя, от истца к заседанию не поступило. В ранее представленном отзыве на иск ответчик заявлял возражения по предъявленным требованиям, указав на передачу истцу всей имеющейся документации согласно акту приема-передачи от 17.12.2022 и полученных дополнительно документов в январе 2023 года в 65 коробках. К судебному заседанию от ответчика в суд поступило ходатайство об отложении рассмотрения спора в связи с невозможностью явки представителя.

Суд, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания, в его удовлетворении протокольным определением от 12.07.2023 отказал в связи со следующим.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ. При этом следует отметить, что отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

В данном случае суд не усмотрел наличия причин, обязывающих его отложить судебное разбирательство, поскольку ответчиком не указано на намерение представить какие-либо дополнительные документы, пояснения в обоснование своей позиции по спору в будущем, равно как и не мотивирована невозможность рассмотрения спора по существу без его участия по имеющимся в деле документам в настоящем заседании.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭкоРесурс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2016 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №1 по Псковской области (далее - Инспекция) с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «ЭкоРесурс» было зарегистрировано по адресу: 182330, Псковская обл., Опочецкий р-н, д.Разувайка, д. бн; учредителями (участниками) Общества значатся: ФИО3 (доля участия - 30%), ФИО4 (доля участия - 30%), ФИО5 (доля участия - 30%), ФИО6 (доля участия - 10%).

Генеральным директором Общества был назначен с 29.12.2016 ФИО2.

Внеочередным собранием участников Общества, оформленным нотариально удостоверенным решением от 18.07.2022, принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества; новым директором Общества избран ФИО7

С целью организации передачи дел от ФИО2, уволенного с должности генерального директора, назначенный ФИО7 прибыл по месту нахождения Общества. В результате осмотра производственных и офисных помещений Общества в отсутствие ФИО2, не были обнаружены никакие финансово-хозяйственные, учредительные, бухгалтерские и иные документы, о чем составлен акт об отсутствии документов Общества.

03.08.2022 новым директором ФИО7 в адрес ФИО2 было направлено требование о передачи ряда документов и информации о деятельности Общества.

16.08.2022 ФИО2 письмом сообщил о готовности передать документы. В ответ новый директор ФИО7 письмом от 29.08.2022 уведомил ФИО2 о готовности принять документы 02.09.2022 по юридическому адресу Общества.

Однако, в назначенную дату ФИО2 для передачи документов по адресу, указанному в уведомлении, не явился, о чем составлен акт о неявки для передачи документов от 02.09.2022.

Истец, в связи с тем что ФИО2 не исполнил свои обязанности по передаче соответствующих документов в установленный срок, обратился с настоящим иском в суд для защиты нарушенного права.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Помимо документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, и внутренних документов, Общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из содержания пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона №14-ФЗ следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон №402-ФЗ).

В этой же статье Закона №402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен также в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 №105 (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Как следует из представленных в дело документов и не оспаривается лицами,  участвующими в деле, ФИО2 являлся директором Общества до 18.07.2022.

Внеочередным собранием участников Общества, оформленным нотариально удостоверенным решением от 18.07.2022, принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества; новым директором Общества избран ФИО7, что послужило основанием для обращения последнего к ФИО2 с требованием о передаче документации Общества новому директору.

В ответ на полученное от Общества требование ФИО2 направил ответ о готовности передать документы, однако в назначенную дату 02.09.2022 не явился, документы не передал, о чем составлен соответствующий акт.

10.10.2022 Общество обратилось в суд с настоящем иском.

В ходе рассмотрения спора ответчик письмом от 17.12.2022 сообщил о направлении истребуемых документов в 1 коробке с просьбой подписать акт приема-передачи.

В дальнейшем, согласно представленной в материалы дела справке, ФИО2 заключил 21.12.2022 с ИП ФИО8 договор об оказании консультационных услуг, согласно которому  ИП ФИО8 приняла 65 коробок с документами и подготовила реестр документов, о чем составлен акт приема-передачи.

Указанный реестр был подписан ФИО2 и направлен 15.01.2023 в адрес Общества с актом приема-передачи и 65 коробками документации посредством услуг перевозчика ООО «Монти». Документация была доставлена экспедитором и получена истцом, о чем имеется соответствующая отметка на товарной накладной.

В отношении испрашиваемой информации и документов, согласно уточненному перечню, ответчик заявил об их отсутствии, пояснив, что, в соответствии с вышеуказанным актом приёма-передачи, передал все имеющиеся у него документы.

Между тем истец 20.04.2023 составил акт о несоответствии переданных документов акту приема-передачи документов, при этом каких-либо доказательств отсутствия указанных документов в коробке, переданной сопроводительным письмом 17.12.2022, а также сведений о том, что содержимое 65 коробок, составленных сторонней организаций и направленной с помощью курьерской службы 15.01.2023, не соответствует позициям, указанным в приложенным к ним акте приема-передачи, несмотря на неоднократные предложения суда, не представил.

Учитывая изложенное суд приходит к выводу, что указанные ответчиком обстоятельства по передаче всех имеющихся у него документов, не опровергнуты истцом. Доказательств обратного суду не представлено, как и доказательств того, что в нарушение внутренних положений Общества по ведению и хранению документации ФИО2 неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя до настоящего времени.

Факт передачи ответчиком документов в большей части из первоначального заявленного списка вновь назначенному директору сторонами не оспаривается; отсутствие каких-либо документов в оставшейся части, при наличии представленных ответчиком пояснений и недоказанности обратного, не является основанием для удовлетворения требований истца в указанной части при изложенных обстоятельствах.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что ответственность за организацию ведения бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Судом обстоятельств, указывающих на недобросовестность бывшего директора, явно свидетельствующих на наличие у него истребуемых документов и информации в настоящее время и его недобросовестность в части их передачи Обществу в холе рассмотрения спора, не установлено. Достаточных доказательств недобросовестности ответчика истцом не представлено. Получение документов 17.02.2022 и 15.01.2023 (в общем объеме из 66 коробок), указанных в актах, истцом не оспаривается, при этом надлежащих доказательств несоответствия перечня переданных документов содержимому 66 коробок (видеозапись вскрытия коробок, опись коробок, акт с отметками об отсутствии документов в коробках) за период с января 2023 года по настоящее время не представлено, что свидетельствует о фактическом уклонении истца на протяжении столь длительного периода от надлежащего принятия документов и затягивании судебного процесса. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта получения от ответчика документов в холе рассмотрения спора не в полном объеме и удержании ответчиком какой-либо части. При этом, отсутствие доказательств нахождения истребуемых документов у ответчика, помимо прочего, может повлечь неисполнимость решения в случае удовлетворения иска, что не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, а при заявленном размере судебной неустойки будет способствовать заведомо нарастающему размеру последней, что не отвечает целям применения данного института в случае неисполнимости судебного акта и повлечет явное нарушение баланса интересов сторон. Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В связи с изложенным, недоказанностью истцом наличия у ответчика истребуемых документов в оставшейся (уточненной) части, с учетом представленных ответчиком в материалы дела пояснений об их отсутствии, требования Общества удовлетворению не подлежит.

Ввиду отказа в удовлетворении основного требования, не подлежит удовлетворению также требование о взыскании судебной неустойки.

Принимая во внимание, что при обращении в суд с настоящим иском истец произвел оплату государственной пошлины в полном размере, учитывая результат рассмотрения  спора и доказанность факта добровольной передачи ответчиком документов после вынесения судом определения о принятии искового заявления к производству, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истца в сумме 6000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоРесурс» 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                                                                                           И.Ю.Стренцель