Дело № А15-7162/2021

06 апреля 2023 года

г.Махачкала

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2023 года.

Решение

 в полном объеме изготовлено 06 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Лачинова Ф.С.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление АО «Дагестанская сетевая компания» к ООО «ДагЭнерЖи» и ООО «Электрон» о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 15.09.2021 №05-21/Ц, 

при участии лиц, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

АО «Дагестанская сетевая компания» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском о признании договора уступки требования (цессии) от 15.09.2021 №05-21/Ц недействительным (ничтожным).

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – временного управляющего АО «Дагестанская сетевая компания»  ФИО2.

От истца в суд поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором истец просит истребовать у ООО «Электрон» и ООО «ДагЭнерЖи» доказательства возмездности договора уступки права требования (цессии) от 15.09.2021 №05-21/Ц, в частности доказательства того произвело ли ООО «Электрон» плату ООО «ДагЭнерЖи» по заключенному договору (цессии).

Суд истребовал у ООО «Электрон» и ООО «ДагЭнерЖи» доказательства возмездности договора уступки права требования (цессии) от 15.09.2021 №05-21/Ц, в частности доказательства того произвело ли ООО «Электрон» плату ООО «ДагЭнерЖи» по заключенному договору (цессии).

Информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Дело рассмотрено по представленным материалам на основании статей 9, 65 и 70 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела и оценив доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что 15.09.2021 между ООО «ДагЭнерЖи» (далее - цедент) и ООО «Электрон» (далее - цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) №05-21/Ц (далее – договор, договор цессии).

Согласно условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к АО «Дагестанская сетевая компания» (далее - АО «ДСК», компания, должник), вытекающее из обязательства, указанного в п. 1.2 договора. 

Цедент уступает право требовать исполнения от Должника следующего обязательства: уплаты денежных средств, взысканных Арбитражным судом Республики Дагестан в пользу ООО «ДагЭнерЖи» и не оплаченных должником по исполнительному листу от 26.04.201 ФС № 033906655 (решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.03.2021 по делу №А15-989/2020). 

Общий объем передаваемого права (требования) составляет сумму в размере 23 000 000 руб. (п.п. 1.2, 1.3 договора)

Истец полагает, что на момент заключения оспариваемого договора по которому передавались права требования задолженности по делу № А15-989/2020, ООО «Дагэнержи» было известно, что решение суда по указанному делу не вступило в законную силу.

На основании вышеизложенного истец считает, что договор цессии заключён с существенным нарушением норм текущего законодательства с преследованием противоправных целей по выводу имущества ООО «ДагЭнерЖи» и незаконного получения ООО «Электрон» денежных средств от АО «ДСК».

Также истец указывает, что из текста договора следует отсутствие конкретных условий о возмездности данного договора. При этом ссылка в п. 1.4 договора на то, что стоимость, порядок и сроки оплаты по договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемуся к настоящему договору не подтверждена документально. Указанное соглашение о стоимости в адрес АО «ДСК» не поступало, отсутствие данного документа и, соответственно, условий о возмездности договора, в котором указанное соглашение в качестве неотъемлемого приложения к договору также не указано. ООО «Электрон» и ООО «ДагЭнерЖи» письменного согласия АО «ДСК» на переуступку прав требования не получали, обжалуемый договор заключен между ООО «Электрон» и ООО «ДагЭнерЖи» 15.09.2021, а дело №А15-3241/2021 о признании ООО «ДагЭнерЖи» несостоятельным (банкротом) возбуждено 30.07.2021.

В связи с изложенным,  истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Статья 382 ГК РФ определяет, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В соответствии с п. 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пункт 4 статьи 1 ГК РФ определяет, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что в рамках дела №А15-989/2020 общество с ограниченной ответственностью «ДагЭнерЖи» (далее – ООО «ДагЭнерЖи», общество, истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к акционерному обществу «Дагестанская сетевая компания» (далее – АО «ДСК», сетевая компания, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.11.2018 по 31.01.2020 в размере 100 668 199,93 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по 10.03.2021 в размере 9 833 283,95 руб., а также продолжении взыскания процентов с 11.03.2021 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.03.2021 по делу № А15-989/2020 в удовлетворении ходатайства АО «ДСК» о назначении судебной экспертизы отказано. Исковые требования удовлетворены частично. Взысканы с акционерного общества «Дагестанская сетевая компания» в пользу ООО «ДагЭнерЖи» 100 668 199,93 руб. неосновательного обогащения за период с 01.11.2018 по 31.01.2020, 5 258 410,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2020 по 10.03.2021, и в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 191 720 руб. На сумму неосновательного обогащения 100 668 199 руб. 93 коп. с 11.03.2021 начислены проценты за пользование чужими денежными средствами из расчёта ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки платежа по день фактической оплаты долга

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При уступке цедентом соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, цедент правомочен совершать уступку, уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу, цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Из п. 1.4. договора следует, что уступка является возмездной. Стоимость, порядок и сроки оплат по данному договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемся к настоящему договору.

При рассмотрении настоящего спора не имеет правового значения факт оплаты приобретенного права на дату судебного заседания, кроме того, отсутствие факта оплаты на дату судебного заседания не свидетельствует о нарушении прав должника.

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Доказательств того, что был установлен запрет уступки, АО «ДСК» в материалы дела не представлены.

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3).

АО «ДСК» было надлежащим образом уведомлено в письменной форме с приложением договора со всеми приложениями о состоявшимся переходе прав ООО «ДагЭнерЖи» к ООО «Электрон», что подтверждается уведомлением об уступке права требования №06-1437 от 20.09.2021.

Судом установлено, что в рамках дела №А15-3241/2021 Управление ФНС России по РД обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дагэнержи» в связи с наличием у него непогашенной задолженности по обязательным платежам в размере 13 002 859,64 руб.

Определением от 17.12.2021 по делу №А15-3241/2021 во введении наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дагэнержи» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) отказано, заявление Управления ФНС по РД оставлено без рассмотрения.

Таким образом, ссылка истца на дело №А15-3241/2021 не состоятельна, поскольку определением от 17.12.2021 по делу №А15-3241/2021 в удовлетворении заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ДагЭнерЖи» отказано.

Доводы ответчика и третьего лица, указанные в отзывах, подтверждаются материалами дела.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.    

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения заявленных требований, расходы по рассмотрению иска в прядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с АО «Дагестанская сетевая компания» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).  

 

Судья                                                                                                     Ф.С. Лачинов