АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ   РОССИЙСКОЙ   ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 г. Воронеж                          Дело № А14-58/2019

«21» июля 2023 г.    

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 21 июля 2023 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Кострюковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,        

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

третье лицо 1: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, г. Москва (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

третье лицо 2: ФИО2, г. Воронеж, 

третье лицо 3: ФИО3, Белгородская область, г. Алексеевка,

третье лицо 4: ФИО4, Белгородская область, г. Алексеевка,

третье лицо 5: ФИО5, Воронежская область, Хохольский район, с. Хохол, 

третье лицо 6: ФИО6,  Белгородская область, п. Опытная станция (ООО «Промсистема», г. Воронеж  (ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ)

о признании договора недействительной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной  сделки в виде возврата неосновательного обогащения в размере 93 990 737 руб. 27 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, представитель, доверенность № 7 от  21.06.2022 (сроком на один год),

от ответчика: ФИО8, директор, выписка из ЕГРЮЛ, 

от третьих лиц 1-6: не явились, извещены надлежащим образом

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сфера-Метиз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НовТехПроМет» (далее - ответчик) о признании договора подряда № 150113-1 от 13.01.2015 недействительной сделкой.

Определением суда от 16.01.2019 исковое заявление принято судом к производству. 

Определением суда от 06.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу.

Определением суда от 01.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,  ООО «Промсистема».

Определением суда от 13.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (ООО «Промсистема», г. Воронеж  (ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ).

Третье лицо 1 направило в адрес суда пояснения, согласно которым представленная судом информация учтена МРУ Росфинмониторинга по ЦФО в рамках предоставленной действующим законодательством РФ компетенции и при установлении признаков легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ соответствующие материалы будут направлены в правоохранительные и налоговые органы в соответствии с их компетенцией.

В адрес суда по почте от третьего лица 2 ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому он являлся номинальным директором ООО «Инжгарант» и ООО «ПроМаркет», к деятельности вышеуказанных ООО отношения не имеет, документов и печати, доступа к счетам не было, каких-либо договоров, актов, доверенностей не подписывал. ООО «Сфера-Метиз» и ООО «НовТехПроМет» не известны. 

Третье лицо 3 (ФИО3) в письменных пояснениях сообщило, что был номинальным руководителем ООО «Металлист» и не имеет к нему никакого отношения. В центре г. Воронежа познакомился с человеком по имени Алексей, который предложил мне заработать денег, зарегистрировав на меня организацию. Мы вместе сходили к нотариусу, за что я получал в течение 1 года по 5000 руб. ежемесячно.  К деятельности  ООО «Металлист» отношения не имеет, документов и печати, доступа к счетам не было, каких-либо договоров, актов, доверенностей не подписывал. ООО «Сфера-Метиз»,  ООО «НовТехПроМет», ООО НПФ «Арсснаб» не известны, а также не знаком и не встречался с ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 Никогда не занимался производственными работами, какие-либо работы для нужд ОАО «РЖД», а также холдинга «АРС» не выполнял, на заводе по адресу: н. Воронеж, ул. Землячки, д. 39 б никогда не был и о его существовании не знаю. 

Третье лицо 4 (ФИО4) в письменных пояснениях сообщило, что был номинальным руководителем ООО «Техногарант» и не имеет к нему никакого отношения. В кафе центре г. Воронежа познакомился с человеком по имени Сергей, который предложил мне заработать денег, зарегистрировав на меня организацию. Мы вместе сходили к нотариусу уже с Алексеем, который представился, что от Сергея. Обещанных денег мне так и не заплатили.  К деятельности  ООО «Техногарант» отношения не имеет, документов и печати, доступа к счетам не было, каких-либо договоров, актов, доверенностей не подписывал. ООО «Сфера-Метиз»,  ООО «НовТехПроМет», ООО НПФ «Арсснаб» не известны, а также не знаком и не встречался с ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 Никогда не занимался производственными работами, какие-либо работы для нужд ОАО «РЖД», а также холдинга «АРС» не выполнял, на заводе по адресу: н. Воронеж, ул. Землячки, д. 39 б никогда не был и о его существовании не знаю. 

В адрес суда по почте  от третьего лица - 5 ФИО5  поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому к нему весной 2010 года обратился знакомый ФИО12, который сейчас осужден по п. а и б ч. 2 ст. 172 УК РФ с просьбой открыть ООО «ЯМАЛ». После телефонного звонка ФИО12, ко мне домой приехал неизвестный мужчина, который представил мне документы на подпись, в которых я был учредителем и директором ООО «ЯМАЛ». По просьбе ФИО12 мной были открыты счета в ВТБ 24, РоссельхозБанке и Банке Открытие.  За данную услугу ФИО12 обещал мне денежное вознаграждение, которое я так и не получил. Фактически к деятельности ООО «ЯМАЛ» никакого отношения не имел. Не знаю, по какому адресу было зарегистрировано ООО, в его коммерческой деятельности не участвовал, платежи, взносы не вносил. Доступа к документам,  печати,  к счетам не было, каких-либо договоров, актов, доверенностей  не подписывал. ООО «Сфера-Метиз»,  ООО «НовТехПроМет», ООО НПФ «Арсснаб» мне не известны, а также не знаком и не встречался с ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 Никогда не занимался производственными работами, какие-либо работы для нужд ОАО «РЖД», а также холдинга «АРС» не выполнял, на заводе по адресу: н. Воронеж, ул. Землячки, д. 39 б никогда не был и о его существовании не знаю. Об организациях мне стало известно в результате допроса по уголовному делу, в связи с чем приложил протокол допроса от 21.08.2020.

В адрес суда по почте от третьего лица 6 ФИО6   поступила письменная позиция, согласно которой привлеченное по делу третье лицо ООО «ПромСистема» ликвидировано 21.10.2021, директором и учредителем которой я был.  Примерно в 2015 году мне предложил заработать мой знакомый Иван, для этого я в августе 2015 года приехал в Воронеж, встретился с Дмитрием, оформили доверенность и в результате этого зарегистрировал на себя организацию. По просьбе вышеуказанных лиц открыл счета, доступ к которым отдал Дмитрию. Каких-либо договоров или бухгалтерских документов не подписывал, отношений с ООО «Сфера-Метиз»,  ООО «НовТехПроМет» не имел. О данных организациях узнал в результате допроса по уголовному делу, объяснение по которому прикладываю.

В судебном заседании 02.02.2022 истец заявил ходатайство об уточнении требований, просил признать договор подряда № 150113-1 от 13.01.2015, заключенный  между ООО «Сфера-Метиз» и ООО «НовТехПромет» недействительной сделкой, применить последствия недействительности ничтожной сделки. 

В порядке ст. ст. 49, 159 АПК РФ ходатайство истца удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании 27.07.2022 истец заявил ходатайство об  уточнении требований, просил признать договор подряда № 150113-1 от 13.01.2015 недействительной сделкой, применить последствия недействительности ничтожной  сделки в виде возврата неосновательного обогащения в размере 93 990 737 руб. 27 коп.  

В порядке ст. ст. 49, 159 АПК РФ ходатайство истца удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В судебное заседание 31.01.2023 истец заявил ходатайство о восстановлении процессуальных сроков на подачу искового заявления.

В порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство истца принято судом к рассмотрению.

В судебное заседание 13.02.2023 третьи лица 1-6 не явились, о месте и времени судебного заседания надлежаще извещены. На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в их отсутствие.

Истец требования поддержал по основаниям, указанным в иске, снял с рассмотрения ходатайство о восстановлении процессуальных сроков на подачу искового заявления, заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, пояснениях по делу, дополнительных возражениях на исковые требования и в судебном заседании требования не признал, заявил о применении срока исковой давности.

В судебном заседании 13.02.2023 объявлялся перерыв до 16.02.2023.

После перерыва судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц на основании статьи 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что 13.01.2015 между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) подписан договор № 150113-1, по условиям которого заказчик поручает и обязуется предоставить подрядчику для обработки давальческое сырье, принять результат работы и оплатить его, а подрядчик обязуется выполнить работу по изготовлению продукции из предоставленного материала.

Наименование, количество, ассортимент, сроки и условия изготовления и поставки продукции устанавливаются сторонами в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора (п.1.2 договора).

Материал, предназначенный для изготовления, передается заказчиком подрядчику на основании товарно-транспортных накладных и/или накладных по форме М-15, подписанных уполномоченными представителями обеих сторон (п. 1.3 договора). В соответствии с условиями поставки товара подрядчик отгружает продукцию заказчику на основании отгрузочных разнарядок, подписанных заказчиком (п. 2.1 договора). Исходя из раздела 5 договора сдача-приемка работ осуществляется на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ, товаросопроводительных документов. Оплата работы производится заказчиком в течение 60 рабочих дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (п. 4.1 договора).

Срок действия договора – с момента подписания по 31.12.2015.

С момента подписания договора между сторонами оформлялись спецификации (которые содержат сведения о наименовании продукции, его количестве, цене, стоимости переработки, и сроках поставки), универсальные передаточные документы, акты сверки взаимных расчетов, а также отчеты и накладные о передаче и использовании давальческого материала.

Полагая, что договор № 150113-1 от 13.01.2015 является сделкой, заключенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2004 года № 463-О, от 28 сентября 2017 года № 1872-О и др.). 

Правовой эффект сделки заключается в установлении, изменении и прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ),  и не является ее самостоятельной целью. Сделки являются основной правовой формой, в которой опосредуется обмен хозяйственными ценностями участников гражданского оборота. Тем самым, сделки, заключаемые в предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 2 ГК РФ), предполагают соответствующий экономический эффект, на который направлено волеизъявление сторон, и его соответствие основным началам гражданского законодательства (статья 1 ГК РФ).

Особенности мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия, которые в обычном гражданском обороте следуют за совершением сделки, не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон в достижении правового эффекта сделки. 

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно правовой позиции, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные, соответствующие ей правовые последствия не стремятся. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих встречное предоставление, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, учитывать иные доказательства. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле и подлежат оценке (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В силу положений статьи 166 ГК РФ и разъяснений пункта 84 Постановления Пленума ВС РФ  от 23 июня 2015 г. № 25 допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. 

Исходя из положений статьи 181 ГК РФ и пункта 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 в случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая – к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Тем самым, в зависимости от правового интереса заявителя, законодатель допустил самостоятельность исков о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

По правовой природе иск о признании ничтожной сделки недействительной (установительный иск) будучи направлен на подтверждение судом определенного правового состояния, имеющего место объективно (ничтожность), также отличается от иска о реституции, имеющего цель восстановления прав в состояние до совершения нарушения, и обязательственную природу (статьи 167, 307, 307.1. ГК РФ, Постановление Президиума ВАС от 11 ноября 2005 года № 6325/05).

Тем самым, требования о ничтожности и требования о применении ее последствий не являются взаимозаменяемыми, имеют самостоятельный правовой интерес, правовую природу и последствия.

Предъявление требований о применении последствий недействительности сделки относится к субъективным правам сторон сделки, реализация данных прав осуществляется этими лицами самостоятельно с учетом своих интересов. Иной подход влечет нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

Норма п. 1 ст. 181 ГК РФ устанавливает распространение трехлетней давности как на иск о применении последствий ничтожности сделки, так и на требование о признании ничтожной сделки недействительной.

Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

Положения статьи 1103 ГК РФ применяются субсидиарно реституционным требованиям в части правил о возврате исполненного по недействительной сделке и не изменяют срок и начало его течения в порядке статьи 181 ГК РФ.

В процессе судебного разбирательства ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как следует из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов и сведений из книги покупок ООО «Сфера-Метиз», переданных в налоговый орган, ответчик приступил к фактическому исполнению сделки, а истец – к принятию такого исполнения не ранее 20.01.2015, то есть не ранее даты, указанной в первом универсальном передаточном документе (т. 2 л.д. 113) и не позднее 25.04.2015, то есть даты предоставления сведений из книги покупок ООО «Сфера-Метиз» в налоговый орган. Как следует из выписки операций по лицевому счету ответчика (т.1 л.д. 76-80), истец приступил к фактическому исполнению сделки, а ответчик – к принятию такого исполнения в момент совершения первого платежа по сделке, то есть 10.04.2015.

Поскольку с исковыми требованиями о признании сделки недействительной истец обратился в суд 09.01.2019, о применении последствий недействительности ничтожной сделки завил в судебном заседании 02.02.2022, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по данным требования истек.

Истцом заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства. 

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

В том числе, по смыслу п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43, с учетом положений ст. 197 ГК РФ, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43). 

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья                                                                                                           И.В. Кострюкова