АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-2599/2018

город Саранск07 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 декабря 2018 года.

 Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Салькаевой А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "Саргаз" к закрытому акционерному обществу "Электровыпрямитель- Завод специальных преобразователей"   о  взыскании задолженности в сумме 1 148 000рублей, 

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью НПО "Саргаз"

встречному иску закрытого акционерного общества "Электровыпрямитель- Завод специальных преобразователей" к  обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному предприятию "Саргаз"    о признании недействительным  договора уступки права требования  (цессии) №3 от 22.12.2017

при участии в заседании

от истца (ответчика по встречному иску): не явились, 

от ответчика (истца по встречному требованию): ФИО2 – представителя по доверенности №47/5-91 от 08.05.2018, сроком действия до 30.12.2018, ФИО3 – представителя по доверенности №47/5-92 от 08.05.2018, сроком действия до 30.12.2018,

от третьего лица: не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Саргаз"  обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия   к   закрытому акционерному обществу "Электровыпрямитель- Завод специальных преобразователей" о взыскании задолженности  в сумме 1 148 000рублей по договору  поставки  №47/3-1449 от 26.09.2016 на основании договора уступки  права требования №3 от 22.12.2017.   

           Закрытое акционерное общество "Электровыпрямитель- Завод специальных преобразователей"  обратилось   со встречным исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Саргаз"   о признании недействительным договора об уступке требования (цессии) от 22.12.2017  и привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,   общества с ограниченной ответственностью НПО "Саргаз"

     Представитель истца не явился в судебное заседание, в письменных  пояснениях и дополнениях к ним поддержал требования, просил взыскать задолженность, указав, что поставленная ответчику  блочная  автоматическая  котельная установка БКУ-2000 разборного типа эксплуатируется ответчиком, в удовлетворении встречного иска просил отказать, поскольку  произведенная уступка права соответствует закону.

     Представитель третьего лица не явился,  в отзыве на иск   указал, что  свои обязательства по поставке блочной котельной поставщик выполнил, покупатель  длительное время использует котельную, однако в полном объеме задолженность не оплачена. Уступка  права требования произведена  в связи с отсутствием  денежных средств для оплаты услуг представителей, судебных издержек при принудительном взыскании задолженности. 

  Представители ответчика иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск, а именно,  в связи с тем, что оборудование получено 12.01.2017 с просрочкой на 35 календарных дней и не соответствовало условиям договора, что было установлено при приемке оборудования и сообщено поставщику. Встречный иск просили удовлетворить на основании статей 10 и 168 ГК РФ, считают договор уступки недействительным, так как он заключен между аффилированными лицами, а также в период, кода между сторонами  договора поставки имелся спор относительно качества поставленного товара, и лишен экономического смысла, учитывая размер уступаемого права и платы за цессию, который значительно меньше и не соответствует  размеру встречного предоставления за переданное право. При заключении данного договора  допущено злоупотребление правом.

  Суд,  заслушав представителей ответчика (истца по встречному иску), исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы, изложенные в письменных пояснениях  и отзывах на иск истца (ответчика по встречному иску),  пришел к выводу, что имеются основания для удовлетворения иска.  В удовлетворении встречного иска следует отказать. 

 

Из материалов дела следует, что 26.09.2016  между сторонами был заключен договор поставки № 47/3-1449, согласно которому поставщик (ответчик) обязался поставить покупателю (истцу) блочную автоматическую котельную установку БКУ-2000 разборного типа с мощностью 2 МВт (далее -  оборудование) и выполнить монтажные и пуско-наладочные работы на объекте покупателя в соответствии с согласованной спецификацией, являющейся неотъемлемой частью данного договора. Покупатель обязался принять и оплатить оборудование и выполненную работу (пункты 1.1, 1.2).

Общая стоимость договора в соответствии с его условиями согласована сторонами в спецификации и составляет 5 740 000 рублей и включает в себя стоимость оборудования, стоимость монтажных работ и пуско-наладочных работ.

На сновании пункта 2.2 договора, срок поставки продукции 55-65 календарных дней с даты подписания договора и осуществления первого авансового платежа согласно спецификации. 

В соответствии с пунктом 5.2 договора первый авансовый платеж в размере 30% от стоимости договора по спецификации оплачивается покупателем в течение 10 банковских дней с момента подписания настоящего договора; второй авансовый платеж в размере 40% от стоимости договора по спецификации оплачивается покупателем в течение 10 банковских дней с момента получения уведомления о готовности оборудования к отгрузке и предварительного осмотра оборудования представителем покупателя на территории поставщика; третий авансовый платеж в размере 20% от стоимости договора по спецификации оплачивается покупателем в течение 10 банковских дней с момента получения продукции на предприятии покупателя; окончательный платеж в размере 10% от стоимости договора по спецификации покупатель оплачивает не позднее 10 банковских дней с момента регистрации и постановки на учет оборудования в надзорных органах и подписания акта введения в эксплуатацию оборудования. 

Во исполнение условий договора истец произвел первый авансовый платеж в сумме 1 722 000 рубля  03.10.2016.

Срок поставки оборудования установлен в 55-65 дней с момента заключения договора, следовательно, оборудование должно быть поставлено истцу до 07.12.2016. 

Уведомление о готовности оборудования к отгрузке получено истцом 19.12.2016. 

В соответствии с условиями договора, 20.12.2016 представителем истца произведен предварительный осмотр оборудования и между сторонами подписан акт о готовности оборудования. После чего истец произвел второй авансовый платеж в сумме 2 296 000 рублей   29.12.2016.

12.01.2017 оборудование получено истцом. Стоимость оборудования составила 5 166 000 рублей (товарная накладная № 136 от 11.01.2017).

16.01.2017 истцом составлен акт приемки с указанием недостатков и некомплектности  поставленного товара: выявлено отсутствие контрольно-измерительных приборов и автоматики, указанных в Спецификации как силовая электрика, щит электрический с узлом учета, основной и аварийное освещение котельного зала, вместо расширительного бака Reflex был поставлен бак Zilmet, вместо фильтра газового сетчатого ФГС-1,6 поставлен ФГ-1,6, вместо фильтра магнитного фланцевого  ФМФ-100 и фильтра магнитного муфтового ФММ-32 поставлены фильтр сетчатый фланцевый ФСМ-32, выявлено отсутствие паспортов и сертификатов на комплектующие изделия; отсутствовали необходимые отметки в паспорте и в руководстве по эксплуатации на котельную водогрейную БКУ-2000, в руководстве по эксплуатации системы загазованности САКЗ-МК-3, в паспорте дымовой трубы.

Ответчику направлены претензии с требованием доукомплектования товара в соответствии со Спецификацией и устранения недостатков от 17.02.2017 и 20.01.2017. 

25.02.2017 произведено доукомплектование оборудования, кроме поставки фильтров и бака в соответствии со спецификацией. 

Материалами дела также подтверждается, что монтажные и пуско-наладочные работы истцом не произведены. 

За поставленный товар  ответчиком оплачено 4 018 000рублей,  числится задолженность по оплате продукции  в сумме 1 148 000рублей.  

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В настоящем случае, договор поставки № 43/7-1449 от 26.09.2016 является смешанным и включает в себя элементы договоров поставки и подряда (поставка оборудования и выполнение монтажных и пуско-наладочных работ). 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 478 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (пункт 1 статьи 479 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 480 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок (пункт 1). Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору: потребовать замены некомплектного товара на комплектный; отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 2). Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются и в случае нарушения продавцом обязанности передать покупателю комплект товаров (статья 479), если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 519 Гражданского кодекса Российской Федерации,  покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 480 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами.

Решением  Арбитражного суда Республики Мордовия  от 05.07.2018  по делу №А39- 3916/2018  исковые требования  закрытого  акционерного общества «Электровыпрямитель – Завод специальных преобразователей» удовлетворены частично, уменьшена покупная цена  товара  по договору №47/3-1449 от 26.09.2016 до 5 166 000рублей,  с ООО «Научно-производственное объединение «Саргаз»  в пользу   закрытого  акционерного общества «Электровыпрямитель – Завод специальных преобразователей»  взысканы убытки в сумме 1 551 254рубля 70 копеек, неустойка в сумме 453 460рублей. Постановлением  Первого арбитражного апелляционного суда от  13.09.2018  решение оставлено  без изменений, вступило в законную силу. 

 При рассмотрении указанного дела установлено, что оборудование первоначально поставлено истцу в неполной комплектации,  расширительный бак и фильтры поставлены истцу не той марки (модели), как указано в Спецификации.   25.02.2017  оборудование  поставлено истцу в полной комплектации, в настоящее время   находится в работоспособном  состоянии  и функционирует  по назначению.  Стоимость  монтажных и пуско-наладочных работ  составляет  574 000рублей  и указанные работы не выполнены.   Следовательно, стоимость  договора подлежит уменьшению до 5 166 000 рублей (5740000 – 574000).  Данное обстоятельство  не оспаривалось сторонами  и в данном споре. 

 В силу положений статьи 69 АПК РФ  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

22.12.2017  между  ООО «Научно-производственное объединение «Саргаз» (кредитор)  и Обществом с ограниченной ответственностью "НПП «Саргаз» (правоприобретатель) был заключен договор №3  уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Научно-производственное объединение «Саргаз» уступило право требования к ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП»  на сумму 1 148 000рублей по договору N 47/3-1449 от 26.09.2016,  в соответствии с которым ООО «Научно-производственное объединение «Саргаз»  поставило в адрес  ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» товар (п.1). Общество с ограниченной ответственностью "НПП «Саргаз» самостоятельно  несет все издержки, связанные с судебным и принудительным   взысканием задолженности. После получения  денежных средств  и погашения  в полном объеме  всех издержек Общество с ограниченной ответственностью "НПП «Саргаз» уплачивает ООО «Научно-производственное объединение «Саргаз» 20% от суммы полученных  от должника  денежных средств (п.6).

12.02.201 Обществом с ограниченной ответственностью "НПП «Саргаз»   в адрес ответчика была направлена претензия с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в  сумме 1 148 000рублей.  Претензия оставлена без удовлетворения. 

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ товар должен быть ответчиком оплачен непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли продажи. В накладных указан срок оплаты товара, следовательно, в указанный в накладных срок товар должен быть оплачен.

Согласно ст. 506 ГК РФ, поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В договоре уступки права требования от 22.12.2017 указано, по какому обязательству произведена уступка права требования - право требования по договору № 47/3-1449 от 26.09.2016.

Учитывая, что  при рассмотрении дела установлено, что котельная  по договору  поставки  от 26.09.2016 поставлена, используется ответчиком, однако не оплачена в полном объеме и имеется задолженность в сумме 1 148 000рублей, исковые требования подлежат удовлетворению. 

 Обращаясь в суд с встречным требованием о признании  договора уступки  недействительной сделкой, истец по встречному иску указывает, что договор  заключен между аффилированными лицами, а также в период, когда между сторонами  договора поставки имелся спор относительно качества поставленного товара, договор  лишен экономического смысла, учитывая размер уступаемого права и платы за цессию, который значительно меньше и не соответствует  размеру встречного предоставления за переданное право. При заключении данного договора  допущено злоупотребление правом.

 Суд считает, что  отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

 Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Однако таких доказательств  истец по встречному иску  в материалы дела не представил.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).         Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП»  не представлено доказательств того, что оспариваемым договором нарушены его права и законные интересы.

 Полагая указанный договор недействительным, заключенным между аффилированными лицами,  истец по встречному иску указал, что  участниками ООО «НПО «Саргаз» являются ФИО4 (33,33% доли  в уставном капитале), ФИО5 (33,33% доли  в уставном капитале), ФИО6 (33, 33% доли), единственным участником   и  директором  ООО «НПП «Саргаз» является ФИО4 (100% доли в уставном капитале). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Довод   о том, что договор уступки права (цессии) №3  от 22.12.2017 заключен между аффилированными лицами отклоняется судом, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Кроме того, аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются указанным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 данной статьи).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 ГК РФ, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Суд,  исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности с учетом статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора уступки права (требования) от 22.12.2017,  установил, что  договор являются возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения (договор поставки  347/3-1449 от 26.09.2016), обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлены, не усматривает  оснований для удовлетворения  встречного иска.

Незначительность суммы оплаты ООО «НПП «Саргаз»  по договору цессии (20% от суммы полученных от должника средств) относительно размера уступленного права (1 148 000руб.), на что указывает истец по встречному иску,  сама по себе не свидетельствует о ничтожности такого договора.

 Согласно  пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Более того, в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ООО «НПП «Саргаз»  и ООО «НПО «Саргаз»  в договоре цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Кроме того,   ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП»,  чей долг был переуступлен, не указывает, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения  арбитражными судами  положений  главы 24 Гражданского кодекса РФ» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы  при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

 Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. 

В отзыве на иск  от 01.06.2018  ООО «НПО «Саргаз»  указало, что  необходимость заключения договора уступки  вызвана отсутствием  денежных средств, необходимых  для оплаты услуг представителей, судебных издержек по делу о взыскании задолженности. Передаваемое право стороны не оспаривают. 

Обстоятельство, что в адрес покупателя первоначально был поставлен товар ненадлежащего качества (комплектности) и имелся спор между сторонами договора поставки,  не является основанием для признания договора уступки недействительным. 

При таких обстоятельствах, суд   приходит к выводу о том, что истец по встречному иску не представил доказательств  для признания сделки недействительной, в связи с  этим  встречный иск  не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ  государственная пошлина по первоначальному иску в сумме  24 480рублей подлежит взысканию с ответчика  в пользу истца. 

         руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Электровыпрямитель- Завод специальных преобразователей"    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "Саргаз" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  задолженность в сумме 1 148 000рублей, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 24 480рублей.

           Встречные исковые требования закрытого акционерного общества "Электровыпрямитель- Завод специальных преобразователей" к  обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному предприятию "Саргаз"    о признании недействительным  договора уступки права требования  (цессии) №3 от 22.12.2017 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяА.А. Салькаева