ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-12367/2021

город Ростов-на-Дону

04 мая 2022 года

15АП-4245/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Деминой Я.А.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Качественные окна" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2022 по делу № А53-12367/2021 об удовлетворении требований индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 939 067, 50 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2022 по делу №А53-12367/2021 требование ФИО2 в размере 939 067,50 рублей, из которых: 894 350 рублей – основной долг, 44 717,50 рублей – неустойка, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания". 

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования об установлении штрафных санкций учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный кредитор           ООО "Качественные окна" обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2022 по делу № А53-12367/2021 отменить, принять новый судебный акт, в котором отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при удовлетворении заявления судом первой инстанции неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению апеллянта, кредитором представлено недостаточно документов для подтверждения заявленных требований. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяются Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области 12.07.2021 требования общества с ограниченной ответственностью "Качественные окна" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3 из числа членов саморегулируемой организации Ассоциация "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных управляющих "Содружество".

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" № 124 (7086) от 17.07.2021. 

В срок, установленный статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на наличие задолженности в размере 939 067, 50 рублей по договору подряда - оказания услуг проживания и питания № 18-2019-ОУ, взысканной решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.02.2020 по делу №А59-3654/2020.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей 71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Проверка обоснованности требований, заявленных в ходе наблюдения, осуществляется арбитражным судом вне зависимости от наличия либо отсутствия возражений по заявленным требованиям (пункты 3 и 5 названной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

Установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.07.2019 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (заказчик) заключен договор оказания услуг проживания и питания №18-2019-ОУ, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать услуги по временному проживанию персонала заказчика в общежитии временного жилого поселка "Луньское", расположенном в Ногликском районе Сахалинской области.

В соответствии с пунктом 3.1. договора исполнитель направляет заказчику в срок не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным, следующие отчетные документы: акт сдачи-приемки оказанных услуг, подписанный со своей стороны; согласованную ведомость учета проживания работников, оформленную в соответствии с приложением № 1 к договору, подписанную со своей стороны; согласованную ведомость учета питания работников, оформленную в соответствии с приложением № 4 к договору, подписанную со своей стороны. 

На основании пункта 3.2 договора стоимость услуг исполнителя рассчитывается исходя из следующих ставок: - суточная станка проживания в VIP-номере (двухместный номер) составляет 5 000 рублей; - суточная ставка проживания одного человека составляет 1 700 рублей; - суточная ставка питания одного человека составляет 1 000 рублей (завтрак - 300 рублей, обед - 400 рублей, ужин - 300 рублей).

Оплата по договору осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на условиях 100% предоплаты в сумме общей стоимости услуг за предыдущий отчетный месяц (пункт 3.4 договора).

Согласно пункту 6.6 договора заказчик несет ответственность за несвоевременную оплату счетов исполнителя. В случае нарушения сроков оплаты, исполнитель вправе взыскать с заказчика пеню за несвоевременную оплату в размере 0,1 % от суммы просроченной оплаты за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы просроченной оплаты.

Во исполнение договорных обязательств, в период с ноября 2019 по март 2020 года исполнителем оказаны услуги проживания и питания на сумму 894 350,00 рублей согласно актам оказанных услуг от 30.11.2019 № 119, от 31.01.2020 № 2, от 28.02.2020 № 21, от 31.03.2020 № 34, сводным таблицам учета проживающих, ведомостям учета дней проживания и питания.

Данные документы направлены 16.06.2020, 03.12.2020, 07.12.2020 в адрес заказчика, что подтверждается квитанциями об отправке, почтовыми описями. 

В установленные договором сроки заказчик принятые на себя обязательства по оплате оказанных услуг за ноябрь 2019, с января по март 2020 года не исполнил, что послужило основанием для обращения к заказчику с претензией от 09.04.2020 № б/н (РПО № 69301233016060) об оплате образовавшейся задолженности 894 350,00 рублей, неустойки за период 30.11.2019 по 07.12.2020 в размере 273 553,30 рублей.

Ввиду того, что требования заказчика, изложенные в претензии, были оставлены исполнителем без ответа и удовлетворения,  ИП ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением. 

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.02.2021 по делу № А59-3654/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 894 350,00 рублей основного долга, 44 717,50 рублей неустойки, распределены судебные расходы. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.02.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. 

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021, принятое по правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, апелляционная жалоба временного управляющего оставлена без удовлетворения, решение от 11.02.2021 - без изменения. 

Поскольку должником обязательства по возврату денежных средств исполнены ненадлежащим образом, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что требования ИП ФИО2 подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, оснований для переоценки выводов суда по раннее рассмотренным обстоятельствам у суда первой инстанции не имелось.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой.

Обстоятельства, установленные судом при рассмотрении искового заявления ИП ФИО2 о взыскании задолженности с общества с ограниченной ответственностью  "Производственная компания" по договору оказания услуг проживания и питания № 18-2019-ОУ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и доказыванию вновь не подлежат.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований и включил их в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере 939 067, 50 рублей.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не исследован вопрос о фактической аффилированности также подлежит отклонению по причине несостоятельности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу NА12-45751/2015, наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов (кредиторов, должника, арбитражного управляющего и иных участвующих в банкротстве лиц) имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий названных лиц. Суды обязаны соответствующие отношения устанавливать и оценивать.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать:

- поведение лиц в хозяйственном обороте,

- заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с арбитражным управляющим, кредиторами) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы поведения в процессе своей деятельности.

Вместе с тем, конкурсным кредитором в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства аффилированности сторон.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.02.2022 по делу №А53-12367/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Я.А. Демина

СудьиМ.Ю. Долгова

Н.В. Сулименко