ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-5856/2012

г. Киров

17 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО3 ФИО4, действующего на основании доверенности от 30.07.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.08.2018 по делу № А29-5856/2012 (З-31327/2013), принятое судом в составе судьи Шершунова А.В.,

по заявлению ООО «Рекламное агентство «АПС-Реклама» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о процессуальном правопреемстве

в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Нечаевой Татьяны Сергеевны

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки с участием лица, в отношении которого совершена сделка, ФИО3 (г.Сыктывкар),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сыктывкарская птицефабрика» (ИНН:1109007415, ОГРН: 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «АПС-Реклама» (далее – ООО «Рекламное агентство «АПС-Реклама») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о замене взыскателя по делу №А29-5856/2012 (З-31327/2013) с ООО «Сыктывкарская птицефабрика» на ООО «Рекламное агентство «АПС-Реклама» в части судебных расходов на сумму 84 931,28 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.08.2018 заявленные требования были удовлетворены.

ФИО3 (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.08.2018 отменить, ООО «Рекламное агентство «АПС-Реклама» в удовлетворении заявления отказать. 

Заявитель жалобы указывает, что в соответствии с действующим законодательством, а именно статьей 140 Закона о банкротстве и заключенным договором между ООО «Сыктывкарская птицефабрика» и ООО «Инвестиционная финансовая компания», п.2.2. денежные средства перечисляются Покупателем на расчетный счет Продавца в течение 30 дней. Ни Законом, ни договором не предусмотрено иных сроков оплаты по договорам уступки прав требования. Согласно договора все изменения условий достигнутых сторонами возможны только в письменной форме (п.5.3. договора) и во всем остальном стороны руководствуются действующим законодательством (п.5.1. договора), т.е. положениями ст. 140 Закона о банкротстве, которая не подразумевает иных условий совершения вышеуказанной сделки. Однако ООО «Инвестиционная финансовая компания» не исполнило обязательств по оплате переуступки в указанные в договоре сроки и определенные действующим законодательством. Заявителю жалобы не представлено каких-либо доказательств заключения письменных изменений и дополнений к договору уступки прав требования заключенных между ООО «Сыктывкарская птицефабрика» и ООО «Инвестиционная финансовая компания», т.е. уступка совершена с грубыми нарушения Закона и условий договора и следовательно ее следует считать не заключенной. ООО «Рекламное агентство «АПС-реклама» несмотря на требования суда и предоставленное время для подачи документов об оплате уступки прав требования, документы об оплате со стороны не представлены. ООО «Рекламное агентство «АПС-реклама» ввело суд в заблуждение, предоставив документы ООО «Инвестиционная финансовая компания» по оплате в адрес ООО «Сыктывкарская птицефабрика» договора уступки, как документы согласно которым ООО «Рекламное агентство «АПС-реклама» якобы произвело оплату договора. Документов подтверждающих оплату или зачет обязательств уступки прав требования по договору с ООО «Инвестиционная финансовая компания» ООО «Рекламное агентство «АПС-реклама» не представило. В своем определении суд не дал юридическую оценку факту отсутствия у заявителя документов подтверждающих оплату самим заявителем сумм указанных в договоре уступки прав требования. Также судом, без юридического обоснования, признано законным нарушение положений ст. 140 Закона «О банкротстве и несостоятельности» в части сроков оплаты, не затребованы документы подписанные конкурсным управляющим ООО «Сыктывкарская птицефабрика» о принятии в оплату денежных сумм полученных по окончанию срока указанного в договоре, тем самым полученных с нарушением действующего законодательства.

В судебное заседание обеспечена явка представителя заявителя жалобы, который поддерживает доводы, изложенные в жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.09.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.09.2018.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2013 по обособленному спору № А29-5856/2012 признан недействительным договор купли-продажи земельных участков № 11/2010 от 29.11.2010, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО9 возвратить ООО «Сыктывкарская птицефабрика» (в конкурсную массу) недвижимое имущество - земельные участки из земель населенных пунктов в с. Выльгорт Сыктывдинского района Республики Коми, расположенные в северо-восточной части кадастрового квартала, площадью 97 800 кв. м (кадастровый (условный) номер участка: 11:04:0401001:863) и площадью 939 803 кв. м (кадастровый (условный) номер участка: 11:04:0401001:943); с ФИО9 в пользу ООО «Сыктывкарская птицефабрика» (в конкурсную массу) взысканы судебные расходы в размере 86 000 руб.

На основании указанного определения выдан исполнительный лист серии АС 006082322 о взыскании с ФИО9 в пользу ООО «Сыктывкарская птицефабрика» (в конкурсную массу) судебных расходов в размере 86 000 руб.

Указанная дебиторская задолженность ООО «Сыктывкарская птицефабрика» была выставлены конкурсным управляющим на торги.

29.08.2017 между ООО «Рекламное агентство «АПС-Реклама» (Принципал) и ООО «Инвестиционная финансовая компания» (Агент) заключен договор поручения на участие в торгах и заключение договора купли-продажи, в соответствии с п. 1.2 которого Агент обязуется самостоятельно или посредством привлечения третьих лиц принять участие в открытых электронных торгах по продаже имущества в форме аукциона, открытого по составу участников и форме подачи предложения о цене, организованных конкурсным управляющим ООО «Сыктывкарская птицефабрика», заключить договор купли-продажи имущества по лоту № 1 - единый лот прав требований (дебиторская задолженность) ООО «Сыктывкарская птицефабрика» к третьим лицам на общую сумму 256,5 млн. руб. (в т.ч. и право требования к ФИО3).

Согласно п. 1.3 данного договора по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным принципал.

29.08.2017 между ООО «Инвестиционная финансовая компания» (принципал) и ЗАО «Реал контакт» (агент) заключен агентский договор, согласно п. 1.1 которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет Принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на приобретение для принципала следующего имущества, реализуемого конкурсным управляющим ООО «Сыктывкарская птицефабрика», путем участия в открытых электронных торгах по продаже имущества ООО «Сыктывкарская птицефабрика» по лоту № 1 - единый лот прав требований (дебиторская задолженность) ООО «Сыктывкарская птицефабрика» к третьим лицам на общую сумму 256,5 млн. руб. (в т.ч. и право требования к ФИО3).

В соответствии с п. 1.2 агентского договора от 29.08.2017 договор купли-продажи по результатам открытых торгов с ООО «Сыктывкарская птицефабрика» заключает непосредственно принципал - ООО «Инвестиционная финансовая компания».

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по вышеуказанному лоту № 1 (аукцион № 2945) от 06.09.2017 единственным участником было ЗАО «Реал Контакт». 

11.09.2017 между ООО «Сыктывкарская птицефабрика» в лице конкурсного управляющего ФИО8 (цедент) и ООО «Инвестиционная финансовая компания» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по которому перешло в том числе и право требования задолженности к ФИО3 в размере 84 931,28 руб.

Пунктом 3.1 договора определено, что право требования, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, переходит к цессионарию в момент полной оплаты по настоящему договору в соответствии с п. 2.1 и п. 2.2 настоящего договора.

В подтверждение факта оплаты денежных средств по договору уступки прав ООО «Рекламное агентство «АПС-Реклама» были представлены платежные поручения (т.11, л.д. 4-9).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.04.2018 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Сыктывкарская птицефабрика».

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Рекламное агентство «АПС-Реклама»  в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителя ФИО3, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В рассматриваемом случае переход права (требования) к ФИО3 в размере 84 931,28 руб. к новому кредитору - ООО  «Рекламное агентство «АПС-Реклама» подтвержден представленными в материалы дела договором цессии от 11.09.2017, договором поручения от 29.08.2017, агентским договором от 29.08.2017.

Данные договоры в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Факт оплаты денежных средств по договору уступки права требования от 11.09.2017 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно произвел замену взыскателя по делу №А29-5856/2012 (З-31327/2013) с ООО «Сыктывкарская птицефабрика» на ООО «Рекламное агентство «АПС-Реклама».

Довод апеллянта о незаключенности договора уступки права требования в связи с перечислением денежных средств по договору с нарушением сроков оплаты основан на неверном толковании норм материального права в связи с чем подлежит отклонению.

Ссылка заявителя жалобы об отсутствии документов, подтверждающих осуществление расчетов по договору поручения от 29.08.2017 между ООО «Инвестиционная финансовая компания» и ООО  «Рекламное агентство «АПС-Реклама» не может быть принят во внимание, поскольку указанные обстоятельства при рассмотрении настоящего спора правового значения не имеют.

Довод об отсутствии у ООО  «Рекламное агентство «АПС-Реклама» документов, подтверждающих оплату самим обществом сумм, указанных в договоре уступки, также отклоняется апелляционным судом в связи с заключением  сторонами договора поручения от 29.08.2017, агентского договора от 29.08.2017.

При указанных обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены определения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.08.2018 по делу № А29-5856/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО10

ФИО1