Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                                     Дело № А12-12563/2023

«02» мая 2024 года               

Резолютивная часть оглашена  17.04.2024 года

Полный текст изготовлен 02.05.2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пятерниной Е.С., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Поповой А.И. (с использованием аудиозаписи и системы веб-конференции), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общество с ограниченной ответственностью «123 Экспресс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгабас групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании задолженности, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

в судебном заседании участвуют:

от истца – ФИО1 по доверенности от 30.11.2023,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – ФИО2 по доверенности  от 06.03.2023 

 

У С Т А Н О В И Л:

Арбитражным судом Волгоградской области принято к производству дело, поступившее из Арбитражного суда Владимирской области, по иску общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – ООО «Олимп», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгабас групп» (далее – ООО «ВБГ», ответчик) о взыскании задолженности в размере 948 604, 27 рублей.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2023 по делу произведена замена истца ООО «Олимп» в порядке процессуального правопреемства на  общество с ограниченной ответственностью «123 Экспресс» (далее – ООО «123 Экспресс»). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО «Олимп».

До принятия решения судом первой инстанции истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, и просил взыскать с ответчика задолженность в размере 948 604, 27 рублей, неустойку за период с 07.09.2021 по 10.01.2024 в размере 189 720, 85 рублей.

Указанное заявление об уточнении требований принято судом к рассмотрению.

Судом удовлетворено ходатайство истца и третьего лица о проведении судебного заседания путем использования системы веб-конференции, обеспечена возможность для участия представителей в судебном заседании (онлайн). Учетные записи, паспортные данные и доверенность лица, участвующего  удаленно в судебном заседании посредством собственных абонентских устройств, проверены Единой системой идентификации и аутентификации Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель третьего лица поддерживает требования истца.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнении к отзывам, явку представителя в судебное заседание  не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе публично путем  размещения,  в соответствии   с   частями 1, 6 статьи 121 АПК РФ,    информации о времени  и месте судебного заседания  в  информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет»   на официальном   сайте  Арбитражного суда Волгоградской области в разделе «Картотека Судебных дел». Поскольку присутствие в судебном заседании лица, участвующего в деле, или его представителей относится к правам сторон, а не к обязанностям, а также с учетом надлежащего извещения  о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть  дело в отсутствие ответчика.

В судебном заседании 03.04.2024, в порядке стать 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 17.04.2024. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

            Изучив представленные  в материалы дела документы, выслушав  представителей сторон, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзывах на иск, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 2, 4 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Субъективное процессуальное право обусловлено наличием нарушенного права или охраняемого законом интереса.

Из смысла вышеназванных норм следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что соответствии с условиями соглашения об уступке права требования от 20.01.2023 с учетом дополнительного соглашения от 20.02.2024 (далее – Соглашение), заключенного между ООО «Олимп» (Цедент) и ООО «123 Экспресс» (Цессионарий), Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «ВБГ» (Должник) в размере 948 604, 27 рублей, возникшему из договора транспортной экспедиции № О-ВБГ/Э от 01.09.2020 и указанное право требования уступается в объеме, существующем на момент заключения Соглашения, включая сумму основной задолженности, в том числе неуплаченные на дату заключения Соглашения проценты за пользование денежными средствами, а также все предусмотренные законом санкции и неустойки за неисполнение Должником своих обязательств.

Возражая против требований истца, ответчик ссылается на то, что как на момент подачи искового заявления ООО «Олимп», так и на дату заключения между ООО «Олимп» и ООО «123 Экспресс» соглашения об уступке права требования от 20.01.2023, задолженность ООО «ВБГ» перед ООО «Олимп» полностью отсутствовала.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.10.2022  на стадии рассмотрения вопроса о принятии иска ООО «Олимп» к  ООО «ВБГ»  о взыскании задолженности в размере 948 604, 27 рублей, судом заявление оставлено без движения по основаниям, в том числе, что истцом не представлен подробный расчет суммы долга со ссылками на первичную документацию и с указанием  периода задолженности.

Во исполнение требований суда ООО «Олимп» представило заявление об устранении недостатков искового заявления (штамп Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2022) в котором указаны сведения об основаниях и периоде возникновения задолженности.

Как следует из буквального прочтения данного заявления, ООО «Олимп» оказывало ООО «ВБГ» транспортно-экспедиционные услуги по договору №0-ВБГ/Э от 01.09.2020 (далее – Договор) на основании заявок на доставку грузов. 

В период с 29.10.2020 по 19.12.2020 ООО «Олимп» оказаны услуги ответчику по договору №0-ВБГ7Э от 01.09.2020 на сумму 875 388, 74 рублей. Данные услуги оплачены частично на сумму 522 258, 74 рублей. Таким образом, по состоянию на 23.01.2021 у ответчика имелась задолженность в размере 875 388,74 – 522 258,74 = 353 130 рублей. В период с 23.01.2021 по 02.05.2022 оказаны услуги на сумму 8 679 875 рублей, которые оплачены в размере 8 084 400, 73 рублей.

Таким образом, по расчетам ООО «Олимп» по состоянию на 02.05.2022 образовалась задолженность в размере 948 604, 27 рублей (8 679 875 руб. + 353 130 руб.) – 8 084 400, 73 руб.).

Анализируя представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ни ООО «123 Экспресс», ни ООО «Олимп» не представлены документальные доказательства, подтверждающие основания возникновения задолженности в размере 948 604, 27 рублей.

Сумма в размере 353 130 рублей, заявленная в исковом заявлении как часть задолженности ответчика за период с 29.10.2020 по 19.12.2020, оплачена ООО «ВБГ» в соответствии с условиями Договора следующими платежными документами: № 3303 и № 3304 от 30.10.20, № 454, № 455, № 456, № 457 и № 458 от 04.02.21, № 1831 и № 1833 от 01.06.21. Данный факт подтверждается также истцом с указанием реквизитов платежных документов в представленном в Арбитражный суд Волгоградской области возражении на отзыв от 05.09.2023.

Кроме того, суд принимает во внимание заявление ответчика о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности за период с 29.10.2020 по 19.12.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 3 статьи 797 ГК РФ срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.

Для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции, срок исковой давности также составляет один год (статья 13 Федерального закона от 30.06.2003  № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности»). 

Об истечении срока исковой давности за указанный период заявлено ООО «ВБГ» в отзыве на исковое заявление от 08.02.2023.

Таким образом, задолженность ООО «ВБГ» перед ООО «Олимп» в размере 353 130 рублей отсутствовала на момент подачи искового заявления и включена истцом в исковые требования необоснованно.

Услуги, оказанные ООО «Олимп» по Договору в течение 2021 оплачены ООО «ВБГ» в полном объеме. УПД за период с 23.01.2021г. по 26.11.2021г., перечисленные в заявлении об устранении недостатков искового заявления как основания возникшего требования, оплачены в следующем порядке:

Номер, дата УПД

Сумма УПД (руб.)

Номер, дата платежного документа

Сумма платежного документа (руб.)

210123-001 от 23.01.2021

98048,00

1048 от 05.03.2021

98048,00

210123-002 от 23.01.2021

7452,00

1047 от 05.03.2021

7452,00

210215-001 от 15.02.2021

100000,00

1049 от 05.03.2021

100000,00

210216-001 от 16.02.2021

100000,00

1050 от 05.03.2021

100000,00

210306-0004 от 06.03.2021

55000,00

1832 от 01.06.2021

55000,00

210905-0001 от 05.09.2021

142500,00

5439 от 17.11.21

142500,00

210910-0010 от 10.09.2021

133738,00

5441 от 17.11.2021

133738,00

211126-0001 от 26.11.2021

165000,00

5868 от 01.12.2021

165000,00

Таким образом, задолженность ООО «ВБГ» перед ООО «Олимп», включенная последним в исковые требования за оказанные в 2021 услуги, на момент подачи искового заявления отсутствовала.

В соответствии с Договором транспортной экспедиции № О-ВБГ/Э от 01.09.2020 организация каждой перевозки производится на основании Заявки, которая является неотъемлемой частью Договора и применяется Сторонами как экспедиторский документ в силу п.6 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства РФ от 08.09.2006 № 554 (пункты 1.3, 1.6 Договора). В соответствии с пунктом 3.1 Договора стоимость услуг (по тексту Договора — ставка, тариф) согласовывается сторонами в Заявках. Согласованная ставка включает в себя вознаграждение и расходы, которые несет Экспедитор в интересах Клиента.

Истцом в возражении на отзыв от 05.09.2023 указано, что ООО «ВБГ» выставляло устные Заявки на оказание услуг экспедирования и фактически согласованными являются лишь Заявки общей стоимостью в размере 951 800 рублей. 

Суд с данным доводом согласиться не может в силу следующего.

В декабре 2021 года и в течение 2022 года сторонами подписаны следующие Заявки на оказание услуг с согласованной ставкой стоимости перевозки:  № 4 от 24.12.21 на сумму 97 000 руб., № 5 от 24.12.21 на сумму 96 000 руб., № 6 от 24.12.21 на сумму 96 000 руб., № 7 от 24.12.21 на сумму 118 000 руб., № 8 от 06.01.22 на сумму 46 100 руб., № 9 от 06.01.22 на сумму 54 230 руб., №10 от 06.01.22 на сумму 54 300 руб., № 11 от 06.01.22 (отказ от заявки, штраф на сумму 14 587 руб.), № 12 от 19.01.22 на сумму 139 002 руб., № 13 от 19.01.22 на сумму 158 926 руб., № 14 от 19.01.22 на сумму 126 400 руб., № 15 от на сумму 142 500 руб., № 16 от 12.01.22 на сумму 119 622 руб., № 17 от 24.01.22 на сумму 163 000 руб., № 18 от 26.01.22 на сумму 140 000 руб., № 19 от 27.01.22 на сумму 140 000 руб., № 20 от 26.01.22 на сумму 115 000 руб., № 21 от 31.01.22 на сумму 115 600 руб., № 22 от 01.02.22 на сумму 140 000 руб.., № 23 от 04.02.22 на сумму 126 215 руб.., № 24 от 02.02.22 на сумму 140 000 руб., № 25 от 04.02.22 на сумму 126 215 руб., № 26 от 05.02.22 на сумму 115 600 руб., № 27 от 09.02.22 на сумму 150 000 руб., № 28 от 09.02.22 на сумму 150 000 руб., № 29 от 10.02.22 на сумму 150 000 руб., № 30 от 12.02.22 на сумму 150 000 руб., № 31 от 16.02.22 на сумму 146 770 руб., № 32 от 04.03.22 на сумму 150 000 руб., № 33 от 04.03.22 на сумму 150 000 руб., № 34 от 06.03.22 на сумму 150 000 руб., № 35 от 06.03.22 на сумму 150 000 руб., № 36 от 06.03.22 на сумму 150 000 руб., № 37 от 07.03.22 на сумму 150 000 руб., № 38 от 01.03.22 на сумму 150 000 руб., № 39 от 01.03.22 на сумму 150 000 руб., № 40 от 01.03.22 на сумму 150 000 руб.., № 1/03 от 11.03.22 на сумму 450 000 руб., № 2-03 от 22.03.22 на сумму 150 000 руб., № 41 от 28.04.22 на сумму 150 000 руб.

Общая сумма согласованной сторонами стоимости перевозки, включая сумму штрафа за отказ от заявки № 11 от 06.01.22, составила 5 430 817 рублей.

Договором установлено, что согласованная сторонами стоимость услуг изменению в одностороннем порядке Экспедитором не подлежит (пункт 3.2. Договора).

С учетом представленных ответчиком документов, суд соглашается с доводами ООО «ВБГ», что на счет ООО «Олимп» за 2022 год в рамках исполнения обязательств по Договору № О-ВБГ/Э от 01.09.2020 и в соответствии с согласованными сторонами Заявками на оказание услуг в 2022 году перечислены  денежные средства на сумму 6 936 100 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями: № 303 от 02.02.22, № 304 от 02.02.22, № 305 от 02.02.22, № 306 от 02.02.22, № 307 от 02.02.22, № 308 от 02.02.22, № 309 от 02.02.22, № 310 от 02.02.22, № 311 от 02.02.22, № 312 от 02.02.22, № 313 от 02.02.22, № 314 от 02.02.22, № 315 от 02.02.22, № 316 от 02.02.22, № 317 от 02.02.22, № 1402 от 13.04.22 и № 1732 от 28.04.22г.

Суд считает, что в нарушение условий Договора ООО «Олимп» в УПД и в счетах на оплату увеличил размер тарифа за организацию транспортно-экспедиционного обслуживания в одностороннем порядке. Документы, обосновывающие и подтверждающие размеры выставленных к оплате УПД и счетов на суммы, превышающие оговоренные Заявкой ставки, ООО «Олимп» не представлены.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора услуги Экспедитора оплачиваются Клиентом после оказания транспортно-экспедиторских услуг и предоставления Клиенту полного комплекта документов, указанного в пункте 3.4 Договора, а именно: акта оказанных услуг, счет-фактуры, товарно-транспортной накладной, путевого листа, оформленного надлежащим образом, а также копии Заявки Клиента на проведение перевозки.

Согласно пункту 3.6 Договора понесенные Экспедитором по вине Клиента дополнительные расходы возмещаются последним после предоставления Экспедитором отчета с указанием причин несения дополнительных расходов и платежных документов, подтверждающих данные расходы.

Все дополнительные расходы возмещаются Клиентом Экспедитору в том случае, если Экспедитор понес их в интересах Клиента и документально подтвердил (Федеральный закон от 30.06.2003 № 87-ФЗ (ред. от 18.03.2020) «О транспортно-экспедиционной деятельности».

Истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены документы, подтверждающие фактический размер и оплату понесенных им дополнительных расходов (акты выполненных работ, платежные поручения и прочие документы, однозначно свидетельствующие о несении дополнительных расходов Экспедитором при выполнении поручений ответчика по вышеуказанным Заявкам), а также наличие вины ответчика в возникновении обстоятельств, послуживших основанием увеличения ставки за услуги перевозки.

Следует отметить, что со стороны ООО «ВБГ» в системе электронного документооборота через оператора ЭДО «СКБ Контур» в адрес ООО «Олимп» направлялась информация об отклонении или принятии частично к оплате сумм по следующим УПД: № 220314-0006 от 14.03.22, № 220314-0007 от 14.03.22, № 220316-0003 от 16.03.22, № 220316-0004 от 16.03.22, № 220316-0005 от 16.03.22, № 220316-0006 от 16.03.22, № 220316-0007 от 16.03.22, № 220316-0008 от 16.03.22, № 220317-0003 от 17.03.22, № 220320-0001 от 20.03.22, № 220321-0001 от 21.03.22, № 220322-0003 от 22.03.22, № 220401-0002 от 01.04.22, № 220426-0006 от 26.04.22, № 220502-0003 от 02.05.22г. Кроме того, отказ от подписания актов ввиду неподтверждения заявленной к оплате стоимости, отражен в электронной переписке между сторонами, что также не отрицается ООО «Олимп», поскольку указанная переписка представлена последним вместе с исковым заявлением.

В рассматриваемом случае, суммы, выставленные сверх согласованной ставки и дополнительные расходы, не оговоренные Договором № О-ВБГ/Э от 01.09.2020 и Заявками, ООО «ВБГ» не приняты, поскольку разумность и обоснованная необходимость несения таких расходов ООО «Олимп» не представлена и не доказана.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что суммы по согласованным сторонами Заявкам в 2022 году оплачены ООО «ВБГ»  в полном объеме.

При принятии решения суд так же принимает во внимание, что ООО «123 Экспресс» в возражении на отзыв от 01.09.2023 и ООО Олимп» в письменных объяснениях от 27.10.2023  подтверждается факт отсутствия задолженности ООО «ВБГ» за 2020 год в размере 353 130 рублей и за 2021 год в размере стоимости услуг, оказанных в 2021.

Не смотря на то, что факт отсутствия задолженности ООО «ВБГ» по Договору транспортной экспедиции № О-ВБГ/Э от 01.09.2020 за 2020 - 2021 годы не отрицается ни ООО «123 Экспресс», ни ООО «Олимп», указанные суммы необоснованно включены в исковые требования.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», и из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, соглашение об уступке права требования от  20.01.2023 нельзя считать ничтожным, вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что по названному Соглашению ООО «123 Экспресс» было передано несуществующее право, поскольку  у ООО «ВБГ» отсутствовала перед ООО «Олимп» задолженность в размере уступленного права требования. Следовательно, у ООО «123 Экспресс» так же не возникло право требования названной задолженности к ООО «ВБГ».

Отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании долга исключает в данном случае возможность удовлетворения требования о взыскании неустойки, начисленной на сумму задолженности.

При таких обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

При обращении с иском в суд истцом оплачена государственная пошлина  в размере 21 972, 00 рублей исходя из размера первоначально заявленных требований. При увеличении суммы заявленных требований, истец государственную пошлину в доход федерального бюджета не доплатил. Суд считает возможным уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу до фактически оплаченной истцом при подаче иска в суд.

        На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд       

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

СУДЬЯ                                                                                                               Е.С. Пятернина