ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. 

<

***>

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-16840/2024

город  Чита

14 октября   2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  13 октября   2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено  14 октября   2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой И.Н.,

судей: Лоншаковой Т.В., Мациборы А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юнусовой К.О., с участием посредством веб-конференции представителя АО «Сбербанк Лизинг» ФИО1, доверенность от 02.11.2024,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца «ЮСП Логистика»  на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2025 года, постановленного  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮСП Логистика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Орион Ловол» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 7707009586об оспаривании  сделок,  применении последствий недействительности сделок,

третье лицо: ФИО2 (г. Иркутск)

установил:

истец обратился  в Арбитражный суд  Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке  ст.49 АПК РФ, о признании договоров купли-продажи двух фронтальных погрузчиков LOVOL FL936H №№ ОВ/Ф-298921-09-01-С-01 и ОВ/Ф-298921-08-01-С-01, а также договоров лизинга № ОВ/Ф-298921-09-01, № ОВ/Ф-298921-08-01 от 28.07.2023 недействительными и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (далее – ответчик, АО «Сбербанк Лизинг») денежных средств в сумме 1 980 000 руб., основанием иска послужило указание истца на то, что сделки заключены от имени истца не уполномоченным лицом  ФИО2, который на момент подписания спорных  уже не являлся генеральным директором общества; сделки являются крупными для ООО «ЮСП Логистика», которому к тому же   причинен ущерб, в связи с тем, что спорные техника  приобретена по завышенной стоимости.

Постановленным по делу  решением   в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец  подал апелляционную жалобу,  в которой указывает на то,  что  судом неверно сделаны выводы об отсутствии оснований  для удовлетворения требований, поскольку материалами дела подтверждено отсутствие полномочий у лица их совершивших от имени истца, сумма следок является завышенной, чем нанесён ущерб обществу, судом сделан вывод, что разница между стоимостью фронтального погрузчика по спорным договорам (6 600 000 руб.) и рыночной стоимостью, определенной на основании экспертного заключения (4 324 000 руб.) в процентном соотношении составляет 34,48%, в судебном решении не приведена формула расчета, по которой суд пришел к такому выводу, суд полностью игнорировал  те аргументы, которые привел истец в обосновании того, что сделка по покупке двух фронтальных погрузчиков LOVOL FL936H и заключению договоров лизинга для ООО «ЮСП логистика» была крупной, на каком основании суд счел, что оспариваемые сделки не попадают под количественный и качественный критерии, а были совершены в порядке обычной хозяйственной деятельности, в судебном решении не приведено, приведенные судом нормы не соответствуют существу спора. Полагает, что вынося решение, суд не верно высчитал процентную разницу между рыночной ценой и ценой покупки, аргументировал свое решение не соответствующей существу спора судебной практикой, не учел ни один из доводов истца, и не рассмотрел спор по существу исковых требований, что привело к вынесению незаконного и необоснованного решения. Просит оспариваемое решение отменить как незаконное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Как следует из отзывов на апелляционную жалобу,  ответчики просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, с приведением соответствующих доводов правомерности постановленного решения.

О месте и времени судебного заседания, участвующие в деле лица  извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Ответчик ООО  «Орион Ловл» ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель АО «Сбербанк Лизинг» против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12).

Как следует из материалов  дела и установлено судом первой инстанции между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ЮСП Логистика» (лизингополучатель) 28.07.2023 заключены договоры лизинга № ОВ/Ф-298921- 08-01, № ОВ/Ф-298921-09-01, в соответствии с условиями которых лизингодатель принял на себя обязательство по приобретению у определенного лизингополучателем продавца – ООО «Орион Ловол» (продавец) предмета лизинга – фронтальных погрузчиков LOVOL FL9 (предмет лизинга), с целью их последующей передачи во временное владение и пользование лизингополучателя.

Также между АО «Сбербанк Лизинг», ООО «ЮСП Логистика» и ООО «Орион Ловол» 28.07.2023 заключены договоры купли-продажи № ОВ/Ф-298921-08-01-С-01, № ОВ/Ф-298921-09-01-С-01.

Во исполнение условий договоров лизинга ООО «ЮСП Логистика» перечислило денежные средства АО «Сбербанк Лизинг» в общем размере 1 980 000 рублей, предмет лизинга 01.08.2023 передан ООО «ЮСП Логистика», что подтверждается актами приема-передачи имущества в лизинг.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ЮСП Логистика» обязательств по договорам лизинга, последние были расторгнуты АО «Сбербанк Лизинг» в одностороннем внесудебном порядке.

Предмет лизинга 05.02.2024 изъят из владения ООО «ЮСП Логистика», что подтверждается актом изъятия предмета лизинга.

Указанные договоры со стороны истца подписаны генеральным директором  ООО «ЮСП Логистика» ФИО2 посредством электронной подписи.

Решением единственного учредителя ООО «ЮСП Логистика» № 8 от 25.07.2023 ФИО2 освобожден от занимаемой должности (т.1 л.д.43), из распечатки с сайта Федеральной налоговой службы, ООО «ЮСП Логистика» обратилось в налоговый орган с заявлением по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» 26.07.2023, однако 03.08.2023 в регистрации изменений отказано. Со следующим заявлением ООО «ЮСП Логистика» обратилось в Федеральную налоговую службу только 14.08.2023 и сведения о новом генеральном директоре ООО «ЮСП Логистика» внесены в ЕГРЮЛ только 21.08.2023.

Рассматривая дело,  суд первой инстанции, оценив приведенные истцом в обоснование иска доводы, исходил из положений ст.153,154, 166-167,174 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность",  "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года не установил, не установил оснований  для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав объяснения участников процесса, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как  указано судом первой инстанции и  следует из доводов апелляционной жалобы, поводом  для предъявления иска послужило три основания: отсутствие у лица, подписавшего договоры, полномочий действовать от имени истца, крупный размер сделок и причинение ущерба обществу(истцу) в связи с приобретением предметов лизинга по завышенной цене.

Все указанные основания  были предметом  исследования суда первой инстанции, в связи с чем указание в апелляционной жалобе на то, что  суд первой инстанции не учел ни один из доводов истца, и не рассмотрел спор по существу исковых требований являются надуманными.

Так, по смыслу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделок недействительными по мотиву заключения их неуполномоченным лицом, суд первой  инстанции исходил из того, что на момент подписания оспариваемых договоров ФИО2  в качестве генерального директора он  числился в Едином государственном реестре юридических лиц, а только решение единственного учредителя общества, в том числе по вопросу об избрании нового генерального директора общества и  внесении об этом сведений в ЕГРЮЛ почти по истечении месяца со дня совершения оспариваемых сделок не может являться основанием для признания их недействительными,  в том числе с учетом того, что на момент совершения оспариваемых договоров АО «Сбербанк Лизинг», ООО «Орион Ловол» не знали о прекращении полномочий ФИО2 и при заключении сделок правомерно полагались на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, судом первой инстанции подробно приведена нормативная база с соответствующими выводами  в указанной части, оснований не согласится с чем суд апелляционной инстанции не усматривает.

Рассматривая довод истца о крупности сделки и об отсутствии одобрения оспариваемой сделки как крупной, решением общего собрания участников ООО «ЮСП Логистика», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, а также установив, что оспариваемые договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и изначально они не заключались с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года), с учетом того, что по  информации, размещенной на сайте https://fedresurs.ru/ следует, что в 2023 году истцом  заключено 7 договоров лизинга спецтехники (самосвалы, экскаваторы), судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры к сделкам, указанным в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", требующим одобрения общим собранием участников общества, отнесены быть не могут.

Установление разницы  между стоимостью фронтального погрузчика по спорным договорам (6 600 000 руб.) и рыночной стоимостью, определенной на основании экспертного заключения (4 324 000 руб.) в процентном соотношении как 34,48%, исходя из того что  стоимость  единицы техники по договору взята за 100%, соответственно  стоимость определенная по экспертизе составила 65,52%, то  расхождение между ценой приобретения и оценочной стоимостью имущества на предмет существенности подлежит оценке в каждом конкретном деле, в связи с чем, само по себе расхождение указанных значений менее чем на 50% не исключает существенности данного вопроса, а подлежит оценке в совокупности с иными доказательствами по делу

Оценив повторно экспертное заключение от 19.02.2025 № 051/2025 о  рыночной стоимости фронтальных погрузчиков на дату оценки LOVOL FL936H на 28.07.2023,  в комплектации указанной в договорах купли-продажи №ОВ/Ф-298921-09-01-С-01, №ОВ/Ф-298921-08-01- С-01 от 28.07.2023, договорах лизинга №ОВ/Ф-298921-09-01, №ОВ/Ф-298921-08-01 от 28.07.2023, установившем стоимость  техники в 4 324 000 руб., в том числе с учетом износа, сопоставляя ее со стоимостью, указанной в договорах купли-продажи и тем, что помимо самих погрузчиков  предметом договоров являлось и дополнительное оборудование (арктический пакет, комплект ТО,  проблесковый маячок, аптечка, огнетушитель, аварийный знак, комплект шин),  оценив также  статистику ООО «Орион Ловол» по продажам  с января по декабрь 2023 года, из  которой следует, что стоимость аналогичных погрузчиков составляет от 3 000 000 руб. до 7 300 000 руб.,  в зависимости от индивидуальных особенностей (комплектация, доставка, погрузка, выгрузка, предпродажная подготовка и т.д.), п. 20 Обзора от 27.10.2021, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для выводов о существенности разницы между стоимостью приобретения техники по спорным договорам  и  ее оценкой, произведённой экспертом в рамках настоящего дела, с учетом износа и без исследования вопроса приобретенного  дополнительного оборудования.

При этом  судебная коллегия также не оставляет без внимания то, что в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Само по себе несогласие истца  с выводами суда первой инстанции, иное видение обстоятельств спора и субъективное мнение о том, как должен быть разрешен спор, не свидетельствуют о незаконности судебного постановления.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела, доводы апелляционной жалобы проверены в полном объеме, они не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для отмены или изменения принятого судом первой инстанции законного и обоснованного решения, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежит взысканию с истца в сумме 30000 рублей, в связи с предоставление отсрочки в ее оплате при подаче апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2025 года по делу № А19-16840/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮСП Логистика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы 30000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия, путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:

И.Н. Филиппова

Судьи:

Т.В.Лоншакова

А.Е.Мацибора