ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-7399/2023

г. Вологда

15 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 июля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Алимовой Е.А. и                        Болдыревой Е.Н. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловой Р.А., 

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ПОИСК» ФИО1 по доверенности от 12.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ПОИСК» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 марта 2024 года по делу № А44-7399/2023, 

 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Аэродромные машины» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173526, Новгородская область, Новгородский район, рабочий 

<

...>; далее – компания, АО «Аэродроммаш») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области                с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ПОИСК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 46, литера Б, помещение 329; далее – ООО «НПО «ПОИСК», общество) о взыскании 2 430 807 руб. 20 коп., в том числе 1 809 812 руб. 64 коп. неустойки по договору от 28.08.2020 № 2022187409162412210210522/АМ-09К/2020, 620 994 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2023 по 03.10.2023.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27 марта 2024 года по делу № А44-7399/2023 исковые требования удовлетворены.

ООО «НПО «ПОИСК» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование жалобы ссылается на допущенные истцом ошибки при расчете неустойки, а также полагает неправомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков.

АО «Аэродроммаш» в своем отзыве на эту жалобу считает, что  решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, АО «Аэродроммаш» (заказчик) и ООО «НПО «ПОИСК» (исполнитель) заключили договор от 28.08.2020 № 2022187409162412210210522/АМ-09К/2020 (листы дела 13-16), в соответствии с которым  исполнитель принял на себя обязательства изготовить и поставить заказчику, а заказчик – принять и оплатить лейнеры «КНАТ.86.100.000 Аппарат емкостной (Лейнер)» (далее – лейнеры, продукция).

Во исполнение условий договора сторонами согласованы и подписаны спецификация от 28.08.2020 № 1 в редакции дополнительного соглашения от 12.02.2021 № 1  на поставку 34 лейнеров общей стоимостью 9 735 451 руб. 20 коп., в срок не позднее 09.03.2021 – 18 шт. и не позднее 26.03.2021 – 16 шт. (лист дела 23); а также спецификация от 28.08.2020 № 2 на поставку 32 лейнеров общей стоимостью 8 362 675 руб. 20 коп. в течение 5 месяцев после получения аванса (лист дела 17).

Платежными поручениями от 14.09.2020 № 28472 и от 10.03.2021                     № 261 АО «Аэродроммаш» перечислило ООО «НПО «ПОИСК»  авансовый платеж в общей сумме 9 049 063 руб. 20 коп. (4 867 725 руб. 60 коп. по спецификации № 1 и 4 181 337 руб. 60 коп. по спецификации № 2).

ООО «НПО «ПОИСК» во исполнение спецификации № 1 на основании товарно-транспортной накладной от 09.03.2021 поставило истцу 18 лейнеров на сумму 5 154 062 руб. 40 коп. и по товарно-транспортной накладной от 26.03.2021 – 16 лейнеров на 4 581 388 руб. 80 коп., всего на 9 735 451 руб. 20 коп.

Поскольку в ходе проведенного АО «Аэродроммаш» и 1277 ВП МО РФ входного контроля (внешний вид, соответствие материалов, и т.д.)  видимых дефектов лейнеров не выявлено, принято решение об их использовании для дальнейших операций по технологическому циклу изготовления баллонов сжатого воздуха Б-200.

Однако в дальнейшем в результате проведенных испытаний и экспертных исследований истцом установлено ненадлежащее качество переданного товара.

Поскольку общество требования компании в добровольном порядке не исполнило, АО «Аэродроммаш» обратилось в суд с требованиями о взыскании 9 049 063 руб. 20 коп. авансовых платежей и 11 728 113 руб. 65 коп. убытков по намотке лейнеров и проведению испытаний, а также о расторжении договора от 28.08.2020 № 2022187409162412210210522/АМ-09К/2020.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20 декабря 2022 года по делу № А44-6716/2021 спорный договор расторгнут. С ООО «НПО «ПОИСК» в пользу АО «Аэродроммаш» взыскано 20 777 176 руб. 85 коп., в том числе 9 049 063 руб. 20 коп. авансовых платежей и 11 728 113 руб. коп. руб. убытков. Кроме этого на ООО «НПО «ПОИСК» возложена обязанность не позднее одного месяца с момента вступления решения в законную силу вывезти, а АО «Аэродроммаш» в этот же срок передать ООО «НПО «ПОИСК» по акту приема передачи некачественный товар – лейнеры в силовой оболочке в количестве 32 шт. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 года указанное решение Арбитражного суда Новгородской области отменено в части взыскания с ООО «НПО «ПОИСК» в пользу АО «Аэродроммаш» 1 954 685 руб. 61 коп. убытков. Производство по делу в указанной части прекращено. Абзац второй резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПО «ПОИСК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 46, литера Б, помещение 329) в пользу акционерного общества «Аэродромные машины» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173526, Новгородская область, Новгородский район, рабочий 

<

...>) 18 822 491 руб. 24 коп., в том числе 9 049 063 руб. 20 коп. авансовых платежей и 9 773 428 руб. 04 коп. убытков, а также 120 398 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины». В остальной части решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2022 по делу                                       № А44-6716/2021 оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями пункта 6.2 договора, а также принимая во внимание неисполнение ответчиком в добровольном порядке решения суда, АО «Аэродроммаш» направило в адрес ООО «НПО» ПОИСК» претензию от 23.10.2023 № 824, содержащую требование о добровольной уплате неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства по поставке товара, а также процентов за пользование чужими денежными средства, начисленных на сумму убытков.

Оставление указанной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения АО «Аэродроммаш» в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке товара установлен судом в ходе рассмотрения дела № А44-6716/2021.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 указанного Кодекса предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.2 договора в случае просрочки исполнения исполнителем своих обязательств, предусмотренных договором, заказчик вправе потребовать уплату неустойки. Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного срока исполнения обязательства по договору. Размер неустойки устанавливается в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации. При этом максимальный размер неустойки не может превышать 10 % от суммы договора.

Согласно расчету, представленному в исковом заявлении, размер неустойки определен им следующим образом:

по Спецификации № 1 (поставка 18 шт.) размер неустойки за период с 10.03.2021 по 30.05.2023 составит 1 671 977 руб. 84 коп.

по Спецификации № 1 (поставка 16 шт.) размер неустойки за период с 24.03.2021 по 30.05.2023 составит 1 455 049 руб. 08 коп.

по Спецификации № 2 размер неустойки за период с 11.08.2021 по 30.05.2023 составит 2 197 711 руб. 07 коп.

Общий размер неустойки составил 5 324 737 руб. 96 коп.

С учетом ограничения, предусмотренного пунктом 6.2 договора, истец просил взыскать 1 809 812 руб. 64 коп., что составляет 10 % от цены договора.

Представленный истцом расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан соответствующим условиям договора и арифметически верным.

Вместе с тем, податель жалобы указывает на допущенные истцом арифметические ошибки при определении периода начисления неустойки, а именного его начальной даты.

Апелляционная коллегия, принимая во внимание сроки поставки, согласованные в Спецификации № 1 (16 шт. не позднее 26.03.2021), приходит к выводу о том, что период просрочки обязательства в данном случае следует исчислять с 27.03.2021, а не с 24.03.2021.

Кроме этого следует отметить, что истцом при расчете неустойки не учтено следующее.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах, период действия моратория (с 01.04.2022 по 30.09.2022) подлежал исключению из периода начисления неустойки договору.

Вместе с тем, принимая во внимание установленное пунктом 6.2 договора ограничение максимального размер неустойки, указанные выше арифметические ошибки не привели к принятию неправильного решения в части взыскания неустойки, поскольку согласно расчету суда апелляционной интонации совокупный размер неустойки превышает 10 % от суммы договора.

Довод подателя жалобы о том, что указанные 10 % следует исчислять от суммы полученных обществом авансовых платежей, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 этого же Кодекса).

Таким образом, действительная воля сторон выражается путем формулирования условий договора.

В рассматриваемом случае из буквального толкования положений пункта 6.2 договора усматривается, что при его заключении стороны определили максимальный размер неустойки не более 10 % именно от суммы договора, то есть от 18 098 126 руб. 40 коп. 

Также апелляционная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о завышенном размере ключевой ставки, используемой истцом в расчет неустойки.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что размер неустойки устанавливается в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации.

При расчете неустойки истец применил ключевую ставку в размере 13 %, действующую по состоянию на 19.10.2023 (на дату подготовки досудебной претензии от 24.10.2023 № 824), что, по мнению апелляционной коллегии, не нарушает прав ответчика.

Таким образом, поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил принятые на себя обязательства, требования истца о взыскании договорной неустойки являются обоснованными.

Кроме этого, истец просит взыскать с ответчика 620 994 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2023 по 03.10.2023, начисленных на сумму 18 822 491 руб. 24 коп., указанную в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023, с учетом ее дальнейшего частичного погашения.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ определено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства.

В обоснование жалобы общество указывает на неправомерность начисления указанных процентов, поскольку и проценты за пользование чужими денежными средствами и убытки являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Расходы, понесенные истцом на проверку и выявление недостатков поставленного ответчиком товара, представляют собой по смыслу статьи 15 ГК РФ убытки покупателя.

Указанные убытки взысканы с общества в пользу компании решением Арбитражного суда Новгородской области от 20 декабря 2022 года по делу № А44-6716/2021 с учетом постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2023 года.

Согласно правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 28.07.2009 № 6961/09 и от 08.06.2010 № 904/10 в случае ненадлежащего исполнения должником судебного решения, возлагающего на него обязанность по выполнению денежного обязательства, взыскатель с целью компенсации вызванных действиями должника финансовых потерь вправе использовать меры судебной защиты путем обращения с иском о взыскании с должника в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неисполненного обязательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» обязанность причинителя вреда по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

С учетом приведенных разъяснений взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2023 (после вступления в законную силу судебного акта) по 03.10.2023 в размере 620 994 руб. 56 коп.  соответствует нормам права, так как обязанность по уплате указанных процентов возникает со дня вступления в законную силу решения суда об удовлетворении иска о возмещении убытков в случае невыплаты должником суммы убытков.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 марта 2024 года по делу № А44-7399/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «ПОИСК» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Мурахина

 

Судьи

Е.А. Алимова

 

Е.Н. Болдырева