АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-1074/2023

12 июля 2024 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля  2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Кулешовой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кротовым А.И., после перерыва секретарем судебного заседания Коноваловым М.А.,

рассмотрев в судебном заседании  27.06-11.07.2024   года  дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного отделения «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения», г. Самара

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Строительные решения», г.Чапаевск

(ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсал», г. Самара (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергетические Системы», г.Самара (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Евро Сервис», г. Чапаевск

(ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроСнабСбыт», Самарская область (ИНН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц:

- УФНС России по Самарской области,

- МИФНС № 18 по Самарской области,

- Временного управляющего ООО «Строительные решения» ФИО1 ИНН 

<

***>,

- Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

- Прокуратуры Самарской области,

о взыскании

при участии в заседании:

от истца – генеральный директор ФИО2, после перерыва не яв;

от иных лиц участвующих в деле  – не яв., извещены;

Общество с ограниченной ответственностью «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (далее истец, покупатель) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит

Взыскать в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью «Строительные Решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее первый ответчик, поставщик), Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

задолженность по договору поставки металлопроката № 10-06/19 от 10.06.2019 года в размере суммы неотработанного авансового платежа 11 368 587 руб. 50 коп. (Одиннадцать миллионов триста шестьдесят восемь тысяч пятьсот восемьдесят семь рублей 50 копеек);

проценты за пользование денежными средствами в размере 20 008 714 руб. (Двадцать миллионов восемь тысяч семьсот четырнадцать рублей) за период 13.02.2021 г. по 12.07.2023 г. и далее, исходя из ставки в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день пользования по день фактического исполнения обязательства;

пени за нарушение срока возврата денежных средств в размере 33 480 490,19 (Тридцать три миллиона четыреста восемьдесят тысяч четыреста девяносто рублей 19 копеек) за период с 01.06.2021 года по 12.07.2023 года (с учетом моратория), и далее, исходя из ставки в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства;

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (Ответчик 2) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 29 433 614 руб. 10 коп. (Двадцать девять миллионов четыреста тридцать три тысячи шестьсот четырнадцать рублей 10 копеек) и далее, исходя из ставки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства;

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (Ответчик 3) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 29 433 614 руб. 10 коп. (Двадцать девять миллионов четыреста тридцать три тысячи шестьсот четырнадцать рублей 10 копеек) и далее, исходя из ставки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства;

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (Ответчик 4) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 29 433 614 руб. 10 коп. (Двадцать девять миллионов четыреста тридцать три тысячи шестьсот четырнадцать рублей 10 копеек) и далее, исходя из ставки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства;

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (Ответчик 5) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 29 433 614 руб. 10 коп. (Двадцать девять миллионов четыреста тридцать три тысячи шестьсот четырнадцать рублей 10 копеек) и далее, исходя из ставки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Истец заявил об увеличении цены иска. Поскольку данное заявление сделано истцом в пределах прав, предоставленных истцу ст. 49 АПК РФ. С учетом принципа диспозитивности  арбитражного процесса, ходатайство следует удовлетворить.

Считать предметом иска заявленные требования:

Взыскать солидарно с ООО «Строительные Решения» , ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), задолженность по договору поставки металлопроката № 10-06/19 от 10.06.2019 года в размере суммы неотработанного авансового платежа 11 368 587 руб. 50 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 20 008 714 руб. за период 13.02.2021 г. по 12.07.2023 г. и далее, исходя из ставки в размере 0,2% от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день пользования по день фактического исполнения обязательства, пени за нарушение срока возврата денежных средств в размере 33 480 490,19 за период с 01.06.2021 года по 12.07.2023 года (с учетом моратория), и далее, исходя из ставки в размере 0,5% от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства

Первый ответчик возражений против иска не представил, заявил ходатайство о снижении неустойки по договору поставки на основании ст. 333 ГК РФ.

Поручители возражений против иска не представили, завив ходатайство о снижении неустойки по договорам поручительства.

Налоговые органы и прокуратура  процессуальную позицию  по существу спора не представили.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле,  суд полагает, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО НПО «СЗСМ» (Истец, Покупатель) и ООО «Строительные Решения» (Ответчик 1, Поставщик) был заключен Договор поставки № 10-06/19 от 10.06.2019, в соответствии с которым Поставщик принимает на себя обязательства по поставке Покупателю товара, в ассортименте, количестве и ценам согласно согласованных Спецификаций, являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора.

07 декабря 2020 года стороны согласовали наименование, ассортимент количество, цену и общую сумму поставляемого Товара путем подписания соответствующей Спецификации № 1 (в редакции Дополнительного соглашения от 13.01.2021 года к договору поставки) на общую сумму 11 368 587,50 руб.

Согласно условиям вышеуказанной Спецификации № 4 к Договору поставки, поставка Товара осуществляется в течение 30 (девяносто) рабочих дней с момента получения 100% (сто процентов) предоплаты от Покупателя.

Покупатель (Истец) оплатил стоимость поставляемого товара в размере 100% предоплаты платежным поручением № 1138 от 14.12.2020 на сумму 6 000 000,00 руб,00 руб, платежным поручением № 1181 от 14.12.2020 на сумму 9 000 000,00руб.

Таким образом, обязательства по оплате приобретаемого товара ООО НПО «СЗСМ» выполнило надлежащим образом.

Следовательно, по условиям договора ООО «Строительные Решения» обязано было поставить товар в срок до 14 января  2021 года включительно.

Однако фактически обязательство по поставке ответчиком 1 исполнено не было.

В соответствии с п. 7.4 Договора, Покупатель вправе отказаться от принятия Товаров, поставка которых просрочена на 15 (пятнадцать) дней.  В этом случае Поставщик обязан возвратить Покупателю оплаченную сумму предварительной оплаты (оплаченного аванса) за указанные Товары в 5-ти (пяти) дневный срок с момента получения сообщения Покупателя об отказе от принятия Товаров, поставка которых просрочена на 15 (пятнадцать) дней.

В связи с тем, что ООО «Строительные Решения» допустило просрочку поставки товара более, чем на 15 (пятнадцать) дней, ООО НПО «СЗСМ» 05.02.2021 года направило в адрес поставщика соответствующее уведомление об отказе от товара с требованием возврата аванса, полученное последним 05.02.2021.

В последующем, между Истцом и Ответчиком 1 было подписано  соглашение о расторжении договора поставки  от  30.04.2021.

В соответствии с указанным соглашением, Ответчик 1 обязуется произвести возврат полученного ранее от Истца авансового платежа в размере сумме 11 368 587,50 руб.   в срок не позднее 31.05.2021 года.

Однако в установленный срок денежные средства истцу возвращены не были.

Пунктом 3 Соглашения о расторжении договора поставки № б/н от 20.06.2020 года предусмотрено, что за все время пользования Ответчиком 1 денежными средствами подлежат начислению проценты в размере 0,2%  за каждый день.

По состоянию на 12.07.2023 года размер процентов за пользование денежными средствами составляет 20 008 714 руб.  согласно прилагаемому расчету.

Пунктом 3 Соглашения о расторжении договора поставки № б/н от 20.06.2020 года также предусмотрено, что в случае нарушения Ответчиком 1 срока возврата денежных средств подлежат начислению пени в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) за каждый день просрочки.

По состоянию на 12.07.2023 года размер пени за нарушение срока возврата денежных средств составляет  33 480 490,19 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Строительные Решения» (Поставщик) по указанному выше Договору поставки   № 10-06/19 от 10.06.2019 года      ООО НПО «СЗСМ» (Покупатель) 30.04.2021  года были заключены договоры поручительства с «Поручителями»:

Обществом с ограниченной ответственностью «Универсал» (ООО «Универсал») ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> - далее Ответчик 2,

Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергетические Системы» (ООО «ОЭС») ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> - далее Ответчик 3,

Обществом с ограниченной ответственностью «Евро Сервис» (ООО «Евро Сервис») ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> - далее Ответчик 4,

- Обществом с ограниченной ответственностью «АгроСнабСбыт» (ООО «АСС») ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>-далее Ответчик 5.

В соответствии с заключенными договорами поручительства, Поручители обязуются отвечать перед Кредитором за полное, надлежащее и своевременное исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Строительные Решения» (ООО «Строительные Решения») ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> всех своих обязательств, и несут солидарную с ним ответственность по всем обязательствам, которые могут быть предоставлены Кредитору в соответствии с условиями заключенного договора

В связи с тем, что ООО «Строительные Решения» не исполнило свои обязательства перед ООО НПО «СЗСМ», последнее предъявило Поручителям требование об уплате Поручителями в адрес ООО НПО «СЗСМ» денежных средств в соответствии с заключенными договорами поручительства.

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства Поручитель несет солидарную с Поставщиком ответственность в том же объеме, что и Поставщик, за неисполнение всех обязательств Поставщика по Договору поставки, включая обязательства по возмещению убытков Кредитора, возникших вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Поставщиком обязанностей по поставке товаров, в том числе, но не ограничиваясь, при не поставке, недопоставке товара Поставщиком, по возврату неосновательного обогащения, в том числе, по возврату сумм предварительной оплаты за товары, по которым Кредитор вправе отказаться по условиям Договора поставки, по уплате причитающихся процентов и неустоек, расходов по взысканию задолженности, возмещению судебных издержек, а также по возмещению других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства, в том числе, в случае изменения обязательств Поставщика по Договору поставки

В соответствии с пунктом 2.4 Договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении Поставщиком обеспеченных поручительством обязательств по Договору поставки, Поручитель обязуется погасить за него Кредитору просроченную задолженность, пени, штрафы, возместить причиненные убытки и/или неосновательное обогащение в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения соответствующего требования (уведомления) Кредитора путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет Кредитора.

В соответствии с пунктом 3.1 договоров поручительства, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поставщиком обязательств перед Кредитором, Кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у Поставщика и/или Поручителя либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с Поручителя и/или Поставщика.

В соответствии с пунктом 4.2 договоров поручительства, если Поручитель нарушит срок исполнения требования Кредитора, Кредитор вправе потребовать от него уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки.

Направленные 10.06.2021 года в адрес Поручителей (Ответчика 2, Ответчика 3, Ответчика 4, Ответчика 5), Претензии (требования) кредитора к поручителям об исполнении обязанности по погашению имеющейся у ООО «Строительные Решения» перед ООО НПО «СЗСМ» задолженности в размере суммы полученного аванса, и предусмотренных процентов за пользование денежными средствами и пени за нарушение сроков возврата денежных средств, и полученные Поручителями 16.06.2021 года, остались без удовлетворения, денежные средства по состоянию на дату предъявления искового заявления не возвращены.

Таким образом, срок исполнения обязательств Поручителей по погашению задолженности ООО «Строительные Решения» в размере суммы полученного аванса и предусмотренных процентов за пользование денежными средствами и пени за нарушение сроков возврата денежных средств истек 23.06.2021.

Ответчики ранее неоднократно уведомлялись о наличии задолженности, но фактических мер направленных на ее погашение не предприняли.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела исковым заявлением.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Нормами статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Судом установлено и материалами дела подтверждается   наличие задолженности у ответчика в сумме  11 368 587 руб. 50 руб.,   за оплаченный, но не поставленный товар.

Доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по поставке товара в  предусмотренный договором срок оплаченного товара Обществом с ограниченной ответственностью «Строительные решения» в материалы дела не представлено, наличие задолженности, заявленной к взысканию, не оспорено. В отзывах   ООО «Строительные решения» подтверждает наличие задолженности  в сумме  11 368 587 руб. 50 руб.

Суд неоднократно предлагал временному управляющему и конкурсному управляющему   ООО «Строительные решения» представить карточку счета 62, подтверждающую движение денежных средств и реальной поставки по данному договору в адрес истца.

Однако соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

В ходе судебного разбирательства представителями налоговых органов не были представлены доказательства нереальности данной сделки.

При указанных обстоятельствах, исковые требования о взыскании   задолженности в сумме 11 368 587,50 руб. являются обоснованными, подтверждены материалами дела.

В соответствии с п. 6.4 Договора, Покупатель вправе отказаться от принятия Товаров, поставка которых просрочена на 15 (пятнадцать) дней. В этом случае Поставщик обязан возвратить Покупателю оплаченную сумму предварительной оплаты (оплаченного аванса) за указанные Товары в 5-ти (пяти) дневный срок с момента получения сообщения Покупателя об отказе от принятия Товаров, поставка которых просрочена на 15 (пятнадцать) дней.

Пунктом 3 Соглашения о расторжении договора поставки №   10-06/19 от 10.06.2019  года предусмотрено, что за все время пользования Ответчиком 1 денежными средствами подлежат начислению проценты в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) за каждый день.

За период с 13.02.2021 по 12.07.2023 года размер процентов за пользование денежными средствами составляет  20 008 714,00 руб.

Пунктом 3 Соглашения о расторжении договора поставки № 10-06/19 от 10.06.2019  года также предусмотрено, что в случае нарушения Ответчиком 1 срока возврата денежных средств подлежат начислению пени в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) за каждый день просрочки.

За период с  13.02.2021 г. по 12.07.2023 года (с учетом моратория 2022 года) размер пени за нарушение срока возврата денежных средств составляет  33 480 490,19 руб. с учетом моратория на основании п. 1  Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2023 по делу № А55-2767/2022   ООО  «Строительные Решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

В соответствии с ч. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу п. 1, 2 ст. 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Заявленные истцом требования не относятся к текущим платежам.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

С учетом изложенного исковые требования в отношении ООО  «Строительные Решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   следует оставить без рассмотрения.

В остальной части исковые требования по соглашению о расторжении договора поставки  от  30.04.2021 подлежат удовлетворению за счет поручителей. Поскольку в ходе судебного разбирательства ходатайство применении положений ст. 333 ГК РФ к ответственности по договору поставки № 10-06/19 от 10.06.2019 года заявлено только ООО  «Строительные Решения», в отношении которого исковые требования оставлены без рассмотрения, данное ходатайство также не подлежит рассмотрению судом. Поручителями соответствующее ходатайство не заявлялось.

С учетом изожженного суд считает, что  следует взыскать солидарно    с ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), задолженность по договору поставки металлопроката № 10-06/19 от 10.06.2019 года в размере суммы неотработанного авансового платежа 11 368 587 руб. 50 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 20 008 714 руб. за период 13.02.2021 г. по 12.07.2023 г. и далее, исходя из ставки в размере 0,2% от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день пользования по день фактического исполнения обязательства, пени за нарушение срока возврата денежных средств в размере  33 480 490 руб. 19 коп. по состоянию  за период с 01.06.2021 года по 12.07.2023 года (с учетом моратория), и далее, исходя из ставки в размере 0,5 % от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Как указано выше, согласно п. 2.4 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении поставщиком обеспеченных поручительством обязательств по договору поставки поручитель обязуется погасить за него кредитору просроченную задолженность, пени, штрафы, возместить причиненные убытки и/или неосновательное обогащение в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего требования (уведомления) кредитора путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в настоящем договоре.

В соответствии с п. 4.2 договором поручительства, если поручитель нарушит срок исполнения требования кредитора, установленный пунктом 2.4 настоящего договора, кредитор вправе потребовать от него уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1 % от суммы, подлежащей уплате за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено, что истец также просит суд взыскать с   Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Судом проверен расчет неустойки и признан верным. При этом в данном случае не подлежит применению период моратория в соответствии с правовой позицией, изложенной в п.5 постановления Пленума Верховного Суда РФ  от 29.06.2023 №5 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», в соответствии с которой поручитель не освобождается, в том числе от уплаты договорных процентов и неустоек на период со дня введения процедуры банкротства в отношении должника по основному обязательству и до дня введения первой процедуры банкротства в отношении поручителя (п.2 ст. 363 ГК РФ).

Поручителями заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с разъяснениями п. 69, 71, 73, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

В пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Суд исходит из того, что законодатель, предусмотрев неустойку (пени) в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Кроме того, суд считает, что реализация кредитором права на предъявление должнику штрафных санкций  не  должна   приводить   к   необоснованному   обогащению кредитора с одновременным причинением ущерба должнику, злоупотребление правом во вред интересам других лиц не допускается.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.97 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ»).

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О и №277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Именно поэтому в статье 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Степень соразмерности заявленного истцом неустойки (пени) последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства,   суд считает  соразмерной установленную договором неустойку в размере   0,1%. В связи с чем ходатайство поручителей следует расценить как необоснованное и не подлежащее удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, с Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) в пользу истца подлежит взысканию неустойка в сумме по  38 110 313 руб. 34 коп.   по состоянию на  19.03.2024  и  далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Расходы по госпошлине следует отнести на ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и взыскать солидарно в размере 200 000,00 руб. в доход федерального бюджета  в связи с предоставленной истцу отсрочкой в уплате госпошлины при обращении в суд. При этом суд исходит из того, что поскольку по первому имущественному  требованию размер госпошлины является максимальным согласно абзаца 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по последующим требованиям судебные расходы распределению не подлежат.

Также судом учтены разъяснения  , данные в абзаце втором пункта 18 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

 

Руководствуясь ст. ст.49, 110, 148, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. Ходатайство истца об увеличении цены иска удовлетворить. Считать предметом иска заявленные требования:

Взыскать солидарно с «Строительные Решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), задолженность по договору поставки металлопроката № 10-06/19 от 10.06.2019 года в размере суммы неотработанного авансового платежа 11 368 587 руб. 50 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 20 008 714 руб. за период 13.02.2021 г. по 12.07.2023 г. и далее, исходя из ставки в размере 0,2% от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день пользования по день фактического исполнения обязательства, пени за нарушение срока возврата денежных средств в размере 33 480 490,19 за период с 01.06.2021 года по 12.07.2023 года (с учетом моратория), и далее, исходя из ставки в размере 0,5% от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства

2. Исковое заявление в  части требований к ООО «Строительные решения» (ИНН 

<

***>)    оставить без рассмотрения.

Исковое заявление в остальной части удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), задолженность по договору поставки металлопроката № 10-06/19 от 10.06.2019 года в размере суммы неотработанного авансового платежа 11 368 587 руб. 50 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 20 008 714 руб. за период 13.02.2021 г. по 12.07.2023 г. и далее, исходя из ставки в размере 0,2% от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день пользования по день фактического исполнения обязательства, пени за нарушение срока возврата денежных средств в размере  33 480 490 руб. 19 коп. по состоянию  за период с 01.06.2021 года по 12.07.2023 года (с учетом моратория), и далее, исходя из ставки в размере 0,5 % от суммы неотработанного авансового платежа за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп.   по состоянию на  19.03.2024  и  далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. по состоянию на  19.03.2024   и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп. по состоянию на  19.03.2024  и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО НПО «Самарский завод сельскохозяйственного машиностроения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неустойку (пени) по договору поручительства в размере 38 110 313 руб. 34 коп.  и далее, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать солидарно с ООО «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Объединенные Энергетические Системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Евро Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «АгроСнабСбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000,00 руб.

 

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.В. Кулешова