ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А40-206970/2022

01 августа 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Кочеткова А.А.,

судей Ворониной Е.Ю., Каденковой Е.Г., 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, дов. № 81 от 12.11.2024

от ответчика – ФИО2, дов. от 15.05.2025, ФИО3, дов. от 15.05.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Оптон Инжиниринг» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2025

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025

по иску общества с ограниченной ответственностью «Карл Цейс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Оптон Инжиниринг»

о взыскании и по встречному иску о расторжении, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «Карл Цейс» к обществу с ограниченной ответственностью «Оптон Инжиниринг» о взыскании задолженности по Договору поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021 в размере, эквивалентном 50 888,52 Евро, в сумме в рублях по курсу Центрального Банка РФ на день уплаты, а также неустойку в размере, эквивалентном 4 784,13 Евро, в сумме в рублях по курсу Центрального Банка РФ на день уплаты (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Встречный иск заявлен о расторжении Договора поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020, Договора поставки № 243625-61-IMT от 08.07.2021, Договора поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021 и взыскании с ООО «Карл Цейсс» суммы неосновательного обогащения и убытков, вызванных нарушением ООО «Карл Цейсс» принятых на себя обязательств по Договору № 212065-61-IMT от 03.02.2020, Договору № 243625-61-IMT от 08.07.2021, Договору поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021 и в связи с их расторжением, в общем размере 21 801 104 руб. 28 коп.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Российский университет транспорта» и Акционерное общество «Казанский завод компрессорного машиностроения».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; Встречный иск удовлетворен в части. Суд решил: взыскать с ООО «Карл Цейс» в пользу ООО «Оптон Инжиниринг» убытки в размере 543 673 руб. 50 коп. и расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований и требования о взыскании расходов на представителя отказано.

Не согласившись с судебными актами суда первой и апелляционной инстанций, полагая, что они противоречат нормам материального и процессуального права, ООО «Оптон Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО «Оптон Инжиниринг» в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «Карл Цейс» в судебном заседании кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве, который приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.02.2020 между истцом и ответчиком были заключены Договор поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020, Договор поставки № 243625-61-IMT от 08.07.2021, Договор поставки № 245506-61-IMT от 20 августа 2021 года.

Согласно пункту 1.1 Договора поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020 Поставщик продает, а Покупатель приобретает следующую координатно-измерительную машину: ACCURA 12/30/10 производства фирмы CARL ZEISS, Германия и комплект дополнительного оснащения в комплектации, указанной в Приложении № 1 к Договору.

В пункте 1.3 Договора предусмотрено, что Поставщик обязуется выполнить монтаж и пусконаладочные работы нового оборудования.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора Поставщик обязуется обеспечить проведение инструктажа персонала методам и способам работы на оборудовании.

Согласно Приложению № 1 к Договору стоимость оборудования составляет 224 043,60 Евро (без НДС), стоимость монтажа и пусконаладки - 11 415,00 Евро (без НДС), стоимость инструктажа - 3 750 Евро (без НДС), итого: 239 208,60 Евро (без НДС), 287 050,32 Евро (включая НДС).

В соответствии с пунктом 1.6 данного Договора поставки конечным пользователем поставляемой координатно-измерительной машины является АО «Казанькомпрессормаш».

Согласно пункту 1.1 Договора поставки № 243625-61-IMT от 08.07.2021 Поставщик продает, а Покупатель приобретает координатно-измерительную машину: ACCURA 12/30/10 производства фирмы CARL ZEISS в комплектации, указанной в Приложении № 1 к Договору (с поворотным столом RT-AB).

В пункте 1.3 Договора предусмотрено, что Поставщик обязуется выполнить монтаж и пуско-наладочные работы нового оборудования, инструктаж пользователей в соответствии с Приложением № 2.

Согласно Приложению № 1 к Договору стоимость оборудования составляет 333 811,39 Евро (включая НДС).

Согласно Приложению № 2 к Договору стоимость монтажа и пусконаладки составляет 7 810 Евро (без НДС), стоимость инструктажа - 7 500 Евро (без НДС), итого: 15 310,00 Евро (без НДС), 18 372 Евро (включая НДС).

В соответствии с пунктом 1.5 данного Договора поставки конечным пользователем поставляемых координатно-измерительных машин является Российский университет транспорта.

Согласно пункту 1.1 Договора поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021 Поставщик продает, а Покупатель приобретает координатно-измерительные машины: O-INSPECT 5/4/3 производства фирмы CARL ZEISS (Германия) в количестве 2 шт. в комплектации согласно Приложениям № 1 и № 2 к Договору.

В пункте 1.3 Договора предусмотрено, что Поставщик обязуется выполнить монтаж и пусконаладочные работы нового оборудования, инструктаж пользователей и первичную поверку в соответствии с Приложениями № 3 и № 4.

В соответствии с Приложениями № 1 и № 2 к Договору стоимость каждой координатно-измерительной машины составляет 108 483,65 Евро, включая НДС.

Соответственно, общая стоимость товара составляет 216 967,30 Евро.

Оплата производится в рублях по курсу Центрального Банка РФ на день проведения платежа.

С учетом Дополнительного соглашения № 1 от 02.12.2021 Товар подлежит оплате в следующем порядке: Первый этап - авансовый платеж в размере 30% от стоимости Товара перечисляется Покупателем на основании выставленного счета в течение 10 календарных дней со дня подписания сторонами Договора.

Второй этап - оплата 70% от общей стоимости Товара перечисляется Покупателем в течение 30 дней после поступления Товара на склад Покупателя.

Согласно Приложению № 3 стоимость монтажа и пуско-наладки OINSPECT 5/4/3 согласно спецификации Приложения № 1 - 4 686 Евро (без НДС), стоимость инструктажа методам и способам работы на оборудовании - 5 250 Евро (без НДС), стоимость первичной поверки - 500,00 Евро (без НДС), итого: 10 436 Евро (без НДС), 12 523,20 Евро (включая НДС).

Согласно Приложению № 4 стоимость монтажа и пуско-наладки O-INSPECT 5/4/3 согласно спецификации Приложения № 2 - 4 686,00 Евро (без НДС), стоимость первичной поверки - 500 Евро (без НДС), итого: 5 186 Евро (без НДС), 6 223,20 Евро (включая НДС).

Инструктаж Приложением № 4 не предусмотрен.

По Договору поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020, Договору поставки № 243625-61-IMT от 08.07.2021 между сторонами отсутствует спор в части поставки товара и его оплаты. По Договору поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021 ООО «Карл Цейсс» осуществило поставку товара, что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными № МСК00-09682 и № МСК00-09683 от 28.12.2021.

Товар был принят ООО «Оптон» без замечаний.

Таким образом, ООО «Карл Цейсс» исполнило свою обязанность по поставке товара в полном объеме надлежащим образом.

Однако ООО «Карл Цейсс» получена лишь частичная оплата товара. На момент предъявления иска задолженность ООО «Оптон» по оплате товара по Договору поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021 составляла 89 193,52 Евро.

Кроме того, ООО «Карл Цейсс» заявлено требование о взыскании неустойки в размере 4 784,13 Евро в связи с просрочкой оплаты Товара.

Работы по монтажу, пусконаладке, инструктажу ни по одному из Договоров не выполнялись.

По Договору поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020 ООО «Оптон» уплатило в пользу ООО «Карл Цейсс» аванс за работы в размере 18 198 Евро.

19.04.2022 ООО «Карл Цейсс» направило в ООО «Оптон» уведомления о том, что основной партнер компании и производитель оборудования в бизнес-подразделении «Промышленные решения по качеству» - Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH - принял решение на неопределенный период приостановить поставки в Российскую Федерацию производимого им оборудования, комплектующих и запасных частей к нему, аннулировать доступ к применяемым лицензиям для функционирования оборудования, программному обеспечению и инфраструктуре изготовителя, необходимым для инсталляции и технического обслуживания в отношении поставленного в РФ оборудования, отстранить инженеров-специалистов в составе группы Zeiss в указанном сегменте от возможности технического обслуживания продукции.

В связи с этим ООО «Карл Цейсс» указало, что не может в обозримом будущем обеспечить выполнение работ в отношении машин, ранее поставленных по Договорам поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020, № 243625-61-IMT от 08.07.2021, № 245506-61-IMT от 20.08.2021, а именно монтажных и пусконаладочных работ, а также инструктажа. 01.06.2022 ООО «Карл Цейсс» направило в ООО «Оптон» письмо с требованием о погашении задолженности по Договору поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021.

11.07.2022 ООО «Карл Цейсс» получило от ООО «Оптон» Претензию-уведомление по поводу прекращения действия договоров поставки и возмещения убытков, в котором ООО «Оптон» потребовало от ООО «Карл Цейсс» уплатить 28 090 029 руб.

В ответе от 08.08.2022 на Претензию-уведомление ООО «Карл Цейсс» не согласилось с предъявленными требованиями и предложило условия для заключения соглашения об урегулировании спора.

10.10.2022 ООО «Карл Цейсс» направило в адрес ООО «Оптон» заявление о зачете обязательства ООО «Карл Цейсс» перед ООО «Оптон» возвратить сумму в размере 18 198 Евро, полученную по Договору № 212065-61-IMT от 03.02.2020 в качестве аванса за работы по монтажу, пусконаладке оборудования, инструктажу персонала, а также возместить убытки в размере 1 247 623 руб. (20 107 Евро по курсу на 11.07.2022) в связи с тем, что работы по монтажу, пуско-наладке, инструктажу не были выполнены, против обязательства ООО «Оптон» уплатить в пользу ООО «Карл Цейсс» покупную цену по Договору поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021 в размере 89 193,52 Евро.

Сумма убытков, заявленных к зачету, была определена ООО «Карл Цейсс» на основании стоимости работ по монтажу, пусконаладке координатно-измерительных машин, инструктажу согласно коммерческому предложению от ООО «Метрологические системы и сервис» от 04.08.2022. Заявление о зачете получено ООО «Оптон» 14 октября 2022 года.

В связи с произведенным зачетом ООО «Карл Цейсс» соответственно уменьшило свои исковые требования о взыскании задолженности по Договору поставки № 245506-61-IMT от 20.08.2021 до 50 888,52 Евро.

В отношении встречных исковых требований ООО «Оптон» судами установлено что, предъявив Претензию-уведомление от 11.07.2022 о возмещении абстрактных убытков по Договорам поставки, а также возврате неотработанного аванса, тем самым заявило о своем отказе от Договоров поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020, № 243625-61-IMT от 08.07.2021, № 245506-61-IMT от 20.08.2021. Претензия-уведомление была получена ООО «Карл Цейсс» 11.07.2022.

Соответственно, Договоры поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020, № 243625-61-IMT от 08.07.2021, № 245506-61-IMT от 20.08.2021 прекратили действие 11.07.2022.

В Претензии-уведомлении от 11.07.2022 по поводу прекращения действия договоров поставки и возмещения убытков от ООО «Оптон» в адрес ООО «Карл Цейсс» ООО «Оптон» потребовало возместить убытки, рассчитанные исходя из цен на работы, которые, по мнению ООО «Оптон», являлись рыночными, а также возвратить неотработанный аванс за работы по Договору поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  руководствуясь статьями 15, 309, 310, 314, 328, 330, 486, 393.1, 410, 470, 476 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований по первоначальному иску и о частичном удовлетворении встречных требований, поскольку материалами дела подтверждено, что ответчик не произвел полную оплату поставленного истцом товара и выполненных им работ.

Отказывая в удовлетворении требования по встречному иску о расторжении договоров поставки, суды обоснованно указали, что договоры поставки были прекращены на основании одностороннего заявления ООО «Оптон Инжиниринг», выраженного в Претензии-уведомлении от 11.07.2022 по поводу прекращения действия договоров поставки и возмещения убытков.

Требование ООО «Оптон» о возврате неотработанного аванса по Договору поставки № 212065-61-IMT от 03.02.2020 в размере 1 129 186,90 руб. (18 198,00 Евро по курсу ЦБ РФ на 11.07.2022) также правомерно оставлено судами без удовлетворения, поскольку оно уже прекращено зачетом встречного однородного требования.

С учетом результатов проведенной экспертизы суды также пришли к законному и обоснованному выводу о частичном удовлетворении встречных требований о взыскании убытков. 

При вынесении судебных актов по настоящему делу, суды правильно определили спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с которой согласен суд кассационной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кроме того, доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, по делу не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А40-206970/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий - судья                                                                         А.А. Кочетков

Судьи:                                                                                                        Е.Ю. Воронина 

                                                                                                                                  Е.Г. Каденкова