АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-7275/2020

26 августа 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Кузьминых О.С. (до перерыва), секретарём судебного заседания ФИО1 (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,

к ФИО3, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании недействительным договора дарения и применения последствий недействительности ничтожной сделки,     

при участии в судебном заседании

от третьего лица до перерыва явился ФИО4 по доверенности № 1 от 01.01.2020, диплома, подтверждающего наличие высшего юридического образования не представлено, к участию в судебном заседании в качестве представителя не допущен, присутствует в качестве слушателя;

после перерыва от третьего лица: ФИО5, представитель по доверенности № 11 от 01.11.2019;  

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием признать недействительным (ничтожным) договор дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" от 27.09.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО2, удостоверенный 27.09.2017 нотариусом ФИО6 нотариального округа город Екатеринбург (зарегистрировано в реестре за № 1-1022) и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением от 23.03.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 05.05.2020 производство по делу приостановлено в целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821, а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся  ситуации, принимая во внимание невозможность проведения судебного заседания.

Определением от 26.05.2020 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Рассмотрев ходатайство истца, суд его удовлетворил и на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 10.07.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

От третьего лица поступил отзыв. Судом установлено, что отзыв подписан ФИО4 по доверенности № 1 от 01.01.2020, который не может быть представителем по делу. Отзыв приобщен к материалам дела.

ФИО4 разъяснены положения ст. 59, 62 АПК РФ.

В целях предоставления отзыва третьего лица, подписанного уполномоченным лицом, в судебном заседании объявлен перерыв до 19.08.2020. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От третьего лица поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что в соответствии с решением № 1 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" 23.03.2016 ФИО3 принял решение о создании данного общества.

В указанном решении был утвержден размер уставного капитала общества - 5 000 000 руб. 00 коп. определено, что уставной капитал необходимо внести денежными средствами, 100% доли уставного капитала принадлежит ФИО3, что составляет 5 000 000 руб. 00 коп., на должность директора общества утвержден ФИО3.

01.04.2016 в единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга была внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" (ОГРН 

<

***>). 

В соответствии с приказом № 1 от 23.03.2016 ФИО3 приступил к исполнению обязанностей директора общества.

В силу п. 3 и п. 4 ст. 11 Устава общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" в редакции от 23.03.2016 оплата долей в уставном капитале общества осуществляется денежными средствами. Доля каждого учредителя должна быть оплачена на момент регистрации Общества не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участником в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение установленного в п. 4 ст. 11 Устава Общества срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 5 ст. 11 Устава Общества предусмотрено, что доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

ФИО3 оплату своей доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного п. 4 ст. 11 Устава Общества для оплаты доли в уставном капитале Общества, не произвел, что подтверждается бухгалтерской справкой от 10.02.2020.

ФИО3 по договору дарения от 27.09.2017  безвозмездно передал в собственность ФИО2 долю в уставном капитале общества в размере 49 % номинальной стоимостью 2 450 000 руб. 00 коп. Договор нотариально удостоверен.

Истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной), в связи с тем, что не соответствует требованиям п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку оплата ФИО3 уставного капитала не произведена. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения третьего лица, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 4 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора), доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Пунктами 2 и 3 ст. 16 Устава Общества продажа либо отчуждение иным образом доли или части в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В силу п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

На момент отчуждения части своей доли в размере 49 % уставного капитала Общества оплата ФИО3 49 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" стоимостью 2 450 000 руб. 00 коп. не произведена.

В силу прямого запрета, установленного названными нормами, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное и учитывая положения п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" не могла быть отчуждена ФИО3 по договору дарения части доли в уставном капитале от 27.09.2017. 

Следовательно, договор дарения части доли в уставном капитале от 27.09.2017 является недействительным (ничтожным) в силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствует требованиям п. 3 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик доказательств, опровергающих заявленное истцом требование в порядке ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представил.    

Суд предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование. Ответчик отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушение требований ч. 1 ст. 131 АПК РФ в материалы дела не представил, предъявленные ему исковые требования не оспорил. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик признал обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ). 

В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает требование истца законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Отдельно суд отмечает, что удостоверение нотариусом оспариваемой по данному делу сделки не препятствует признанию её недействительной, поскольку нотариусу указанные выше обстоятельства не были и не могли быть известны, сторонами сделки не сообщались, в едином государственном реестре соответствующие сведения содержались.  

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным (ничтожным) договор дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" от 27.09.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО2, удостоверенный 27.09.2017 нотариусом ФИО6 нотариального округа город Екатеринбург (зарегистрировано в реестре за № 1-1022) и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

3. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче искового заявления. 

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяТ.А. Дёмина