﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21124/2019

07 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от истца (заявителя): Орлова П.Е. по доверенности от 27.11.2020;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

от кредитора - ООО «Эбботт Лэбораториз»: Орлова Е.В. по доверенности от 25.09.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29895/2020, 13АП-32739/2020) конкурсного управляющего ЗАО «УМКА-ФАМКЭР» - Шафранова Андрея Павловича и ООО «Эбботт Лэбораториз» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 по делу № А56-21124/2019/тр.2, принятое

по заявлению ООО «Аванпост Дата Про»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «УМКА-ФАМКЭР»,

установил:

25.02.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Эбботт Лэбораториз» (далее - кредитор) о признании ЗАО «УМКА-ФАМКЭР» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.03.2019 с учетом определения об исправлении опечатки от 19.03.2019, заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 17.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.04.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович (далее – временный управляющий, в/у, Шафранов А.П.).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.04.2019 № 76.

13.05.2019 в арбитражный суд поступило заявление ООО «Аванпост Дата Про» (далее – конкурсный кредитор) о включении требований в реестр требований кредиторов требований в сумме – 1 117 231 рубль 53 копейки.

Определением суда от 01.10.2020 признаны обоснованными требования ООО «Аванпост Дата Про» к ООО «УМКА-ФАМЭР» в сумме 1 117 231 рубль 53 копейки, указанные требования включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий должника и ООО «Эбботт Лэбораториз» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

По мнению конкурсного управляющего, сделка по предоставлению консалтинговых услуг прикрывала некие иные сделки; имеется аффилированность компаний заявителя и должника; конкурсным кредитором приведены только косвенные доказательства выполнения услуг

Кредитор в своей апелляционной жалобе также указывает, на аффилированность между конкурсным кредитором и должником; заявитель не опроверг разумных сомнений относительно реальности договорных отношений с должником; судом не исследованы доводы, связанные с завышением стоимости услуг.

18.11.2020 до судебного заедания в канцелярию апелляционного суда от конкурсного кредитора поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором ООО «Аванпост Дата Про» возражает против доводов апелляционных жалоб, просит оставить определение суда первой инстанции без изменений.

03.12.2020 в судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель конкурсного кредитора против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Другие лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в обособленном споре, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как усматривается из материалов дела, 13.11.2017 между кредитором (исполнитель) и должником (заказчик) был заключен договор № 51 возмездного оказания услуг (далее – договор № 51), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался оказывать заказчику консалтинговые услуги, а заказчик обязался принимать и оплачивать услуги в установленные Договором сроки и порядке.

В пункте 1.2. данного договора указано, что факт оказания услуг исполнителем подтверждается актом об оказании услуг, который ежемесячно подписывает стороны в порядке и сроки, установленные договором.

Пунктом 3 названного договора определено, что стоимость услуг по договору составляет ежемесячно 15 000 евро, оплата производится в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Кредитор в обоснование заявленного требования указал на неисполнение обязанности должника по оплате услуг за февраль 2017 в размере 1 117 231 рубль 53 копейки.

Проверив законность и обоснованность определения, апелляционный суд считает правильными изложенные в обжалуемом определении суда выводы, а жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

Обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора, определяются на основании требований и возражений лиц, участвующих в рассмотрении спора.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылка апеллянтов на аффилированность конкурсного кредитора и должника несостоятельна, поскольку генеральный директор ЗАО «УМКА-ФАМКЭР» Иванов В.Г. не состоял в трудовых отношениях с ООО «Аванпост Дата Про», что подтверждается выписками из штатных расписаний ООО «Аванпост Дата Про» за 2017-2019. (том 5, л.д. 86-88, тр.2), отчетностью - форма СЗВ-СТАЖ Сведения о страховом стаже застрахованных лиц за период 2017-2019г. (с. 20-27 Том 65 тр.2 Том 21). ООО «Аванпост Дата Про» не состоит в каком-либо холдинге, не является лицом, контролирующим должника, или лицом, имеющим право определять решения в отношении должника ни на момент обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ни на момент включения его требований в реестр требований кредиторов должника.. 

При этом доказательств аффилированности ООО «Аванпост Дата Про» по отношению к должнику в материалы дела кредитором и конкурсным управляющим не представлено.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. 

Сделка на основании статьи 170 ГК РФ не может быть признана мнимой, поскольку исполнение сделки свидетельствует о том, что она была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата.

Между тем ООО «Аванпост Дата Про» и должник, заключая договор, стремились создать именно те правовые последствия, которые следуют из положений данного договора. Результаты оказанных услуг передавались заказчику услуг ежемесячно, о чем свидетельствуют двусторонние подписи и печати на документах. Заказчик принимал услуги в полном объеме без мотивированных возражений, оплачивал услуги. 

Совокупность имеющиеся в материалах дела доказательств (акты выполненных работ, переписка с клиентом, выписки из служебных документов, доказательства отсутствия аффилированности) были правильно оценены судом как убедительные доказательства, подтверждающие реальность оказания услуг, что исключает мнимость договорных отношений с должником и свидетельствует о наличии правовых оснований для включения требования конкурсного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Доказательства того, что какое-либо иное лицо оказывало должнику спорные услуги, в материалы дела не представлены.

Доводы о неразумности размера предусмотренного в договоре № 51 вознаграждения исполнителя, убедительными аргументами и доказательствами также не подтверждены.

Признаков наличия злоупотребления правом сторонами спорного договора (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что также указали податели апелляционных жалоб, апелляционный суд не установил.

Коллегия судей пришла к заключению, что в апелляционных жалобах не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 по делу № А56-21124/2019/тр.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова