ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103426/2019

03 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2024 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда М. Л. Згурская

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания       Р. А. Фолленвейдером

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6562/2024, 13АП-6561/2024)  ООО «Техцентры Сотранс» и ООО «Монополия» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-103426/2019, принятое по иску 1) ООО «Техцентры Сотранс»; 2) ООО «Сотранс»;

к          ООО «Монополия»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и о взыскании неустойки 

при участии:  

от истцов: 1) ФИО1 (доверенность от 25.11.2022); 2) ФИО1 (доверенность от 13.05.2024)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 13.07.2023)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техцентры СОТРАНС» (далее – ООО «Техцентры СОТРАНС») и общество с ограниченной ответственностью «Сотранс» (далее – ООО «Сотранс») (далее  – истцы, соистцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монополия» (далее – ООО «Монополия», ответчик) о признании недействительным договора на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 № 54S в части пункта 4.1 и приложения № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 35 833 143 руб. 41 коп. стоимости оказанных услуг и 70 055 159 руб. 78 коп. неустойки. 

Решением от 20.04.2022 суд признал недействительным договор на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 № 54S в части пункта 4.1 и приложения № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги», применил последствия недействительности сделки и  взыскал с ООО «Монополия» в пользу ООО «Техцентры СОТРАНС» 32 006 081 руб. 90 коп. основного долга, а также 178 640 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 35 728 руб.расходов на оплату судебной экспертизы, иск в части требования о взыскании 70 055 159 руб. 78 коп. неустойки оставлен без рассмотрения, в остальной части в удовлетворении иска  отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2022, решение от 20.04.2022 отменено в части признания недействительным договора на сервисное обслуживание и ремонт от 24.01.2013 № 54S в части пункта 4.1 и приложения № 2 «Прейскурант цен на оказываемые услуги», а также применения последствий недействительности сделки и взыскания с ответчика в пользу ООО «Техцентры СОТРАНС»  32 006 081 руб. 90 коп. основного долга, в остальной части решение оставлено без изменения: с ответчика в пользу ООО «Техцентры СОТРАНС» взыскано 178 640 руб. расходов по уплате государственной пошлины и  35 728 руб. расходов на оплату судебной экспертизы,  иск в части требования о взыскании 70 055 159 руб. 78 коп. неустойки оставлен без рассмотрения; ООО «Техцентры СОТРАНС» с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возвращены денежные средства в сумме 10 000 руб., внесенные для проведения судебной экспертизы; в пользу ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины за апелляционную жалобу: 1 500 руб. с ООО «Техцентры СОТРАНС» и 1 500 руб. с ООО «Сотранс».

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2022 № 307-ЭС23-3397 истцам отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ООО «Монополия» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ООО «Техцентры СОТРАНС» и ООО «Сотранс»  4 757 379 руб. судебных расходов, в том числе 4 692 379 руб. на оплату услуг представителя и   65 000 руб. на оплату услуг по рецензированию экспертного заключения.

Определением от 15.01.2024 суд взыскал с ООО «Техцентры СОТРАНС» и ООО «Сотранс» в пользу ООО «Монополия» 1 000 000 руб. судебных издержек, в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе ООО «Монополия» просит отменить определение и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о взыскании судебных расходов в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, у суда отсутствовали основания для снижения заявленного ответчиком размера судебных расходов, в определении не приведен расчет судебных расходов; судом необоснованно отказано в возмещении расходов ответчика на подготовку рецензии от 09.03.2022 №96/03.

В апелляционной жалобе ООО «Техцентры СОТРАНС» просит изменить определение и вынести по делу новый судебный акт, которым взыскать с истцов в пользу ответчика 250 000 руб. судебных расходов, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, суд недостаточно снизил размер подлежащих взысканию с истцов судебных расходов.

В судебном заседании представители ООО «Техцентры Сотранс» и ООО «Монополия» поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления №1).

Аналогичные положения содержатся в Информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» и от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно пункту 20 которого при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

В силу статьи 7 АПК РФ арбитражный суд должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Конституционный Суд в своих определениях от 21.12.2004 № 454-О, от 20.10.2005 № 355-О, от 25.02.2010 № 224-О-О неоднократно указывал на то, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не представляет письменных доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Как следует из материалов дела, между АО «Монополия» (исполнитель) и ООО «Монополия» (абонент) заключен договор об оказании услуг (абонентский договор) от 03.08.2020 №Д-4466.2020 (далее – договор).

05.08.2020 между АО «Монополия» (исполнитель) и ООО «Монополия» (абонент) заключено дополнительное соглашение к договору (далее – дополнительное соглашение), по условиям которого исполнитель обязуется оказать абоненту услуги по представлению интересов абонента в ходе судебного производства по делу №А56-103426/2019 и по делу № А56-125134/2019, подготовке правовых документов и материалов, формированию правовой позиции по защите интересов абонента в соответствующих делах.

Порядок расчета стоимости услуг определен разделом 2 дополнительного соглашения, согласно которому установлена стоимость одного рабочего часа исполнителей ответчика (операционный директор, руководитель направления, юрист, административный специалист); вознаграждение исполнителя за оказание услуг рассчитывается исходя из количества затраченных рабочих часов представителей, причём очное участие представителя в заседании суда учитывается как пять рабочих часов.

Пунктом 3.1 дополнительного соглашения стороны согласовали  распространили действие соглашения на их отношения, возникшие с 20.09.2019.

В подтверждение факта несения расходов на оплату услуг представителя ответчиком в материалы дела представлен договор от 03.08.2020 №Д-4466.2020, дополнительное соглашение от 05.08.2020 к договору от 03.08.2020 №Д-4466.2020, отчеты о результатах оказанных услуг от 16.12.2020, от 21.12.2021, от 19.12.2022, платежное поручение от 07.07.2023 на сумму 4 692 379 руб.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 13.10.2021 АО «Монополия» стало исполнять функции единоличного исполнительного органа ООО «Монополия».

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

В силу пункта 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 01.06.2010 № 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 11578/06, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацией (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества.

Из анализа указанных положений следует, что управляющая компания, являясь единоличным исполнительным органом ответчика, выполняя действия по представлению интересов ответчика в суде при рассмотрении данного дела, следует расценивать как действия самого ответчика.

Таким образом, представление АО «Монополия» интересов ответчика  является составной частью его хозяйственной деятельности, которая включает в себя осуществление всей совокупности текущих мероприятий, связанных с функционированием предприятия, в том числе, участие представителя управляющей компании как руководителя ООО «Монополия» в судебных заседаниях.

По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее - Информационное письмо № 121) расходы организации, связанные с выплатой вознаграждения представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 Кодекса.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд сделал обоснованный вывод о том, что в рассматриваемом случае с 13.10.2021 АО «Монополия» как управляющая компания, выполняя функции единоличного исполнительного органа ООО «Монополия», не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг. В данном случае действия АО «Монополия», направленные на представление интересов общества при рассмотрении настоящего дела, следует считать действием самого ООО «Монополия».

В связи с этим и с учетом пункта 11 Информационного письма № 121 суд сделал обоснованный вывод о том, что правовых оснований для возмещения обществу расходов на оплату услуг представителя, понесенных после 13.10.2021,  не имелось.

Согласно представленному истцом расчету стоимости представительских расходов стоимость понесенных исполнителем до 13.10.2021 судебных расходов составила 2 705 630 руб. 10 коп.

Исследовав и оценив представленные доказательства с учетом постановления №1, суд, исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, с учетом специфики спора, сложности дела,  счел возможным снизить сумму судебных расходов на оплату услуг представителя до 1 000 000  руб.

Апелляционная инстанция считает, что с учетом объема и сложности работ, выполненных по данному делу, а также принципов разумности и соразмерности при определении суммы судебных расходов, суд первой инстанции правомерно снизил подлежащую к взысканию сумму до 1 000 000 руб. с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 № 454-О.

Указанная сумма судебных расходов, по мнению апелляционного суда, соответствует принципу разумности, а также объему оказанных услуг, отраженных ответчиком в представленном в материалы дела расчете стоимости представительских услуг.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд необоснованно снизил заявленную ООО «Монополия» сумму расходов на оплату услуг представителя, поскольку истцы не представили доказательств их чрезмерности. В связи с этим ООО «Монополия» полагает, что понесенные им затраты оценены судом несоразмерно объему фактически оказанных услуг.

Указанный довод отклонен судом апелляционной инстанции.

Суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценил по своему внутреннему убеждению разумные пределы подлежащих взысканию расходов. Оценка судом разумности взыскиваемых судебных расходов не является произвольной; она дана с учетом фактической стороны дела, объема совершенных по нему процессуальных действий. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, свидетельствуют об обоснованном (объективном) снижении размера судебных издержек на оплату услуг представителя до 1 000 000 руб. согласно правилу части 2 статьи 110 АПК РФ.

Доводы ООО «Техцентры СОТРАНС» о чрезмерности взыскиваемой суммы, а также о том, что она не соответствует цене услуг, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги применительно к обстоятельствам настоящего дела и с учетом специфики разрешенного судами спора, отклонены апелляционным судом как не подтвержденные материалами дела и направленные на иную оценку фактических обстоятельств.

Указанный размер отражает действительную стоимость услуг исполнителя, которые в условиях нормального хозяйственного оборота необходимы для осуществления судебной защиты в рамках настоящего дела. Кроме того, понятие «разумный предел судебных расходов» не означает «самый экономный (минимально возможный) размер».

ООО «Техцентры СОТРАНС», возражая против взыскания 1 000 000 руб., доказательства чрезмерности взыскиваемых с него расходов не представило.

Дальнейшее снижение подлежащей возмещению ответчику как правой стороне в споре суммы понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя при недостаточном обосновании ее чрезмерности не соответствует принципу возмещения их правой стороне за счет неправой, в результате действий которой изначально возник спор.

Требование ответчика о возмещении 65 000 руб. расходов на оплату услуг по рецензированию экспертного заключения правомерно оставлено судом без удовлетворения.

Поскольку сведения, содержащиеся в рецензии специалиста, составленной  ООО «Роснэк» на основании  договора от 09.03.2022 № 96/03 по инициативе ответчика, не были использованы судом первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела в качестве доказательственной базы, заявленные ответчиком расходы в размере 65 000 руб. судебными издержками по смыслу статьи 106 АПК РФ в рассматриваемом случае не являются, следовательно, не могут быть отнесены на проигравшую сторону в порядке статьи 110 АПК РФ.

Доводы ООО «Техцентры Сотранс» и ООО «Монополия», изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.01.2024 по делу №  А56-103426/2019  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

М.Л. Згурская