ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-11336/2016

25 августа 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 августа 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Горбик В.М., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Тутаевым В.В.

при участии:  

от истца: до перерыва - представитель Иванов Р.И. по доверенности №78АБ1544303 от 19.10.2016

от ответчика-1: Романюк Т.Е. (паспорт), представитель Стрижакова И.В. по доверенности от 18.04.2016

от ответчика-2: представитель Федоров В.А. по доверенности от 05.05.2016

от ответчика-3: представитель Лебедева Е.А. по доверенности от 04.07.2016

от ответчика-4: представитель Минаков С.А. по доверенности №04-12/00010 от 09.01.2017, представитель Чочия А.К. по доверенности от 20.06.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-11816/2017, 13АП-11817/2017, 13АП-11874/2017, 13АП-16562/2017, 13АП-16559/2017, 13АП-16554/2017)  1)ООО "Единые Медицинские Системы", 2)Романюка Игоря Юрьевича, 3)Романюк Татьяны Евгеньевны на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2017 по делу №  А56-11336/2016 и определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2017 по делу №А56-11336/2016   (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Воронцова Андрея Александровича 

к 1)Романюк Татьяне Евгеньевне, 2)ООО "Единые Медицинские Системы", 3)Романюку Игорю Юрьевичу, 4)МИФНС №15 по Санкт-Петербургу о признании недействительной сделки по отчуждению 100% в уставном капитале ООО «Единые Медицинские Системы» и применении последствий ее недействительности, обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести записи в ЕГРЮЛ

установил:

Воронцов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к Романюк Татьяне Евгеньевне, Обществу с ограниченной ответственностью «Единые Медицинские Сиситемы», Романюку Игорю Юрьевичу, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, в котором просил:

1.1. Признать недействительной сделку по отчуждению Романюк Т.Е. 100 % долей в уставном капитале ООО «Единые Медицинские Системы» (ООО «ЕМС») (ОГРН: 1027810329942, ИНН: 7826131761)  Романюку И.Ю. путем совершения взаимосвязанных сделок: увеличение уставного капитала ООО «ЕМС»  на 1 000 000 (один миллион) рублей за счет вклада Романюка И.Ю., с включением Романюка И.Ю. в состав участников ООО «ЕМС» с долей 99%; последующий выход Романюк Т.Е. из состава участников ООО «ЕМС» с распределением ООО «ЕМС» доли Романюк Т.Е. в размере 1 %; последующее распределение Романюку И.Ю. доли в уставном капитале ООО «ЕМС» в размере 1 %.

2. Применить последствия недействительности  ничтожной сделки:

2.1. Восстановить размер уставного капитала ООО «Единые Медицинские Системы» (ООО «ЕМС») (ОГРН: 1027810329942, ИНН: 7826131761) в размере 10 000 рублей;

2.2. Восстановить право собственности Романюк Т.Е. на долю в уставном капитале ООО «Единые Медицинские Системы» (ООО «ЕМС») (ОГРН: 1027810329942, ИНН: 7826131761) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей;

2.3. Восстановить состав участников ООО «Единые Медицинские Системы» (ООО «ЕМС») (ОГРН: 1027810329942, ИНН: 7826131761), существовавший до совершения сделки - в составе Романюк Т.Е. в качестве участника общества с размером доли в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей;

2.4. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по г. Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении Романюк Т.Е.  в качестве участника ООО «Единые Медицинские Системы» (ООО «ЕМС») (ОГРН: 1027810329942, ИНН: 7826131761) с долей в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей;

2.5. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по г. Санкт-Петербургу в отношении ООО «Единые Медицинские Системы» (ООО «ЕМС») (ОГРН: 1027810329942, ИНН: 7826131761) внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 8157848489461 от 16.10.2015 г.;

2.6. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по г. Санкт-Петербургу в отношении ООО «Единые Медицинские Системы» (ООО «ЕМС») (ОГРН: 1027810329942, ИНН: 7826131761) внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 6167847619285 от 12.05. 2016 года;

2.7. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по г. Санкт-Петербургу в отношении ООО «Единые Медицинские Системы» (ООО «ЕМС») (ОГРН: 1027810329942, ИНН: 7826131761) внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 9167847240222 от 16.08.2016 г.;

2.8. Обязать ООО «ЕМС» возвратить Романюку И.Ю. денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Определением суда от 10.06.2016 в качестве соответчика привлечен Романюк И.Ю.

Определением суда от 19.08.2016 к участию в деле в качестве ответчика привлечена МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Определением суда от 20.12.2016 по делу № А56-34042/2016 дела № А56-11336/2016 и № А56-34042/2016 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен №А56-11336/2016.

19.01.2017 Истец с учетом объединения дел в одно производство уточнил исковые требования в их окончательной редакции, которые были приняты судом к производству в порядке ст.49 АПК РФ в судебном заседании 20.01.2017.

Решением от 29.03.2017 иск удовлетворен частично: суд признал недействительной сделку по отчуждению Романюк Татьяной Евгеньевной 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Единые медицинские системы» (ООО «ЕМС») Романюку Игорю Юрьевичу путем совершения взаимосвязанных сделок: увеличение уставного капитала ООО «ЕМС» на 1 000 000 рублей за счет вклада Романюка Игоря Юрьевича и включение его в состав участников ООО «ЕМС» с долей 99% уставного капитала, последующий выход Романюк Татьяны Евгеньевны из состава участников ООО «ЕМС» с переходом ее доли в размере 1% Обществу и последующее распределение данной доли Романюку Игорю Юрьевичу. Применил последствия недействительности сделки: восстановил размер уставного капитала ООО «ЕМС» в размере 10 000 рублей; восстановил долю Романюк Татьяны Евгеньевны в ООО «ЕМС» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей; обязал ООО «ЕМС» возвратить Романюку Игорю Юрьевичу денежные средства в размере 1 000 000 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказал. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2017 в резолютивной части судебного акта исправлена опечатка в части суммы, подлежащей возврату Романюк Т.Е., на нее возложена обязанность возвратить ООО «ЕМС» денежные средства в размере 25578,00 руб.

Не согласившись с решением от 29.03.2017 и определением от 29.03.2017 суда первой инстанции, ООО "Единые Медицинские Системы", Романюк Игорь Юрьевич и Романюк Татьяна Евгеньевна обратились с апелляционными жалобами.

ООО «ЕМС» просило отменить обжалуемый судебный акт в полном объеме и принять новое решение об отказе в иске. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что, по смыслу статьи 170 ГК РФ, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной. Истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказал, что при совершении сделок воля Романюк Т.Е. и Романюка И.Ю. была направлена на вывод доли уставного капитала из состава совместной собственности супругов без согласия истца. Судом не принято во внимание, что согласие супруга на действия другого супруга по распоряжению имуществу презюмируется. Наличие бракоразводного процесса не препятствовало Романюк Т.Е. реализовать право на выход из состава участников Общества. В период совершения спорных сделок супруги предпринимали попытки к примирению, одной из причин разлада супругов была занятость Романюк Т.Е. на работе, что и послужило основанием для отчуждения доли. У Воронцова А.А. может возникнуть имущественное право на часть выплаченной при выходе из состава участников Общества действительной стоимости доли. Таких требований Воронцовым А.А. не заявлялось. На момент учреждения Общества Воронцов А.А. и Романюк Т.Е. в зарегистрированном браке не состояли. На требования Воронцова А.А. в отношении спорной доли не могут быть распространены положения Семейного кодекса РФ. Регистрационные записи внесены в ЕГРЮЛ на основании решений общего собрания Общества, которые недействительными не признаны. Требования в этой части направлены на обход положений о порядке внесения изменений в ЕГРЮЛ. Злоупотребление правом должно носить явный характер. Из анализа бухгалтерской отчетности Общества видно, что краткосрочная кредиторская задолженность превышает высоколиквидную дебиторскую задолженность, по результатам хозяйственной деятельности Общества получен убыток. Принятое учредителем ООО «ЕМС» решение об увеличении уставного капитала было своевременным и экономически обоснованным. Выводы суда о том, что Романюк И.Ю. обратился в ООО «ЕМС» с заявлением о принятии его в состав участников Общества действовал в силу родственных отношений с Романюк Т.Е. и не мог не знать о состоянии отношении между супругами не подтверждены доказательствами и носят предположительный характер.

В обоснование своей позиции в части обжалования определения об исправлении опечатки податель апелляционной жалобы сослался на то, что, при исправлении опечатки суд вышел за пределы заявленных требований и установил новые обстоятельства. В оглашенной в судебном заседании резолютивной части решения суда отсутствовало внесенное впоследствии изменение, равно как и часть, в которую могло бы быть внесено изменение. В результате вынесения оспариваемого определения фактически изменено содержание решения.

По аналогичным основаниям решение и определение об исправлении опечатки было обжаловано Романюк И.Ю. и Романюк Т.Е.

В суд апелляционной инстанции истцом представлены возражения на апелляционные жалобы ООО "Единые Медицинские Системы", Романюк Игоря Юрьевича и Романюк Татьяны Евгеньевны, в которых Воронцов Андрей Александрович возражает против удовлетворения жалоб, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Определением апелляционного суда от 18.05.2017 указанные жалобы приняты к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 26.06.2017.

Протокольным определением от 26.06.2017 апелляционный суд в составе председательствующего Фуркало О.В., судей Семиглазова В.А., Савиной Е.В. в судебном заседании объявил перерыв до 03.07.2017.

03.07.2017 после перерыва председательствующим объявлено о том, что ввиду болезни председательствующего судьи Фуркало О.В., произведена замена судьи Фуркало О.В. в судебном составе, рассматривающем настоящее дело, на председательствующего судью Семиглазова В.А., в дело вступила судья Горбик В.М. В связи с произведенной заменой состава суда, рассмотрение дела начато с начала в соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ.

В судебном заседании 09.08.2017 объявлен перерыв до 16.08.2017. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы апелляционных жалоб. 

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ИФНС заявила, что Инстпекцией Закон не нарушен.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Единые Медицинские Системы» зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга 19.04.2002, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 23.12.2002, присвоен ОГРН 1027810329942. На момент создания участниками Общества являлись Романюк Татьяна Евгеньевна, которой принадлежала доля в уставном капитале в размере 30% и Филимоненко Василий Николаевич, которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 70%, размер уставного капитала Общества составлял 10000 рублей. 

С 06.11.2003 Романюк Т.Е. приобрела 70%  доли участия в Обществе,  и стала его участником с 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10000 рублей. 

Романюк Игорь Юрьевич 07.10.2015 подал заявление о принятии его в Общество и внесении вклада в уставный капитал в размере 1000000 рублей. Решением единственного участника Общества Романюк Т.Е. от 08.10.2015 Романюк И.Ю. принят в состав участников, уставный капитал Общества увеличен до 1010000 рублей, в связи с чем доли участников составили: Романюк Т.Е. – 1%, Романюк И.Ю. –99%.

Денежные средства на увеличение уставного капитала фактически внесены Романюк И.Ю. 08.10.2015. 

Решением МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу № 144693А от 16.10.2015 вышеуказанные изменения в уставном капитале и составе участников зарегистрированы.

Впоследствии Романюк Т.Е. 29.01.2016 подала заявление о выходе из состава участников Общества в простой письменной форме, 29.04.2016 Романюк Т.Е. было оформлено нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

Общество 27.04.2016 выплатило Романюк Т.Е. действительную стоимость доли в размере 25578 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером № 104 от 27.04.2016. Полномочия Романюк Т.Е. как участника Общества прекращены, доля Романюк Т.Е. перешла Обществу и была распределена в пользу оставшегося участника Романюк И.Ю. 

Решением единственного участника Общества Романюка И.Ю. от  03.08.2016., которому принадлежала доля в размере 99% уставного капитала, доля, принадлежащая Обществу в размере 1% уставного капитала, распределена Романюку И.Ю., который стал единственным участников Общества, которому принадлежит 100% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 1010000 рублей.

В Единый государственный реестр юридических лиц 16.08.2016 были внесены сведения о Романюке И.Ю. как единственном участнике Общества, которому принадлежит  100% уставного капитала.

Между Романюк Т.Е. и Воронцовым А.А был зарегистрирован брак 04.10.2002. Романюк Т.Е. 29.07.2015 обратилась к мировому судье судебного участка № 2 Санкт-Петербурга с иском о расторжении брака (дело № 2-975/2015-2).Определением от 12.10.2015 мирового судьи судебного участка № 2 по делу № 2-975/2016 производство по делу о расторжении брака между Романюк Т.Е. и Воронцовым А.А. было прекращено в связи с отказом истца от иска.

Воронцов А.А. 26.02.2016 обратился исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недействительной сделки по отчуждению Романюк Т.Е. доли в уставном капитале Общества путем включения в состав участников Общества Романюка И.Ю., увеличения уставного капитала на 1000000 рублей (дело № А56-11336/2016).

Также, 29.02.2016 Воронцов А.А. обратился в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением о расторжении брака с Романюк Т.Е. и разделе совместно нажитого имущества.

Кроме того, 20.05.2016 Воронцов А.А. обратился исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании недействительной сделки по выходу Романюк Т.Е. из состава участников Общества (дело № А56-34042/2016, которое было объединено с делом №А56-11336/2016).

Брак Романюк Т.Е. и Воронцова А.А расторгнут решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 18.07.2016 по делу № 2-2523/2016.

 В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Наличие определенной цели совершения сделки подразумевает наличие соответствующего умысла у обеих сторон сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчики фактически намеревались совершить сделку купли-продажи 100% долей участия в Обществе между Романюк Т.Е. и Романюком И.Ю. с целью уклонения от включения указанного имущества в состав имущества, подлежащего разделу в связи с расторжением брака между Романюк Т.Е. и Воронцовым А.А. 

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно было бы  сделать вывод о наличии умысла Романюка И.Ю. на совершение сделки с целью причинения вреда Воронцову А.А., в том числе в виде вывода имущества из совместной собственности супругов. 

Само по себе наличие родственных связей не указывает на то, что Романюку И.Ю. было известно о личных взаимоотношениях супругов, в частности, об их намерении осуществить развод, тем более, что на момент совершения сделки по увеличению уставного капитала Общества Романюк Т.Е. заявила отказ от заявления о разводе, а Воронцов А.А. с заявлением о разводе еще не обратился, то есть, фактически бракоразводного процесса не имелось.

В силу пункта 2 статьи 35 СК РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Из материалов дела не следует, и судом первой инстанции не установлено, что Романюк И.Ю. был осведомлен о конфликте между супругами и возражениях Воронцова А.А. против увеличения уставного капитала Общества или отчуждения принадлежащей его супруге доли участия в Обществе. 

Романюк И.Ю. внес реальные денежные средства в уставный капитал Общества на значительную сумму, существенно превышающую действительную стоимость доли Романюк Т.Е., определенную при ее выходе из Общества. Следует отметить, что размер действительной стоимости доли Романюк Т.Е. не оспаривался истцом. 

Доля в Общества в размере 99% приобретена Романюк И.Ю. в порядке пункта 2  статьи 17, пункта 2 статьи 19 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с внесением дополнительного вклада в уставный капитал Общества, то есть, право собственности Романюка И.Ю. на долю в указанной части не производно от доли Романюк Т.Е. Денежные средства за приобретение доли получила не Романюк Т.Е., а Общество. Данные обстоятельства не изменились и после выхода Романюк Т.Е. из состава участников Общества. Следовательно, вывод суда первой инстанции о сложившихся между сторонами фактических правоотношениях в виде приобретения Романюком И.Ю. у Романюк Т.Е. 100% доли участия как минимум в части доли в размере 99% не соответствует фактическим обстоятельствам.

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов следует, что в период совершения оспариваемых сделок, Обществом был получен убыток по результатам хозяйственной деятельности, при таких обстоятельствах, привлечение дополнительного вклада в финансовый капитал Общества не может быть признано экономически необоснованным.

Следует отметить, что увеличение уставного капитала в данном случае действительно повлекло изменение процентного соотношения доли Романюк Т.Е. относительно долей иных участников Общества, но не повлекло уменьшения стоимости указанной доли. При выходе Романюк Т.Е. из Общества ею была получена действительная стоимость доли в виде соответствующей суммы денежных средств, размер действительной стоимости доли Воронцовым А.А. не оспаривается. 

Таким образом, вывод суда первой инстанции об уменьшении стоимости совместно нажитого имущества супругов в результате совершения оспариваемых сделок не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Отсутствие этого условия опровергает мотив совершения сделки как действий, направленных на уклонение Романюк Т.Е, от раздела имущества, нажитого в браке с Воронцовым А.А.

Признак неэквивалентного предоставления со стороны Романюк Т.Е. или Общества при совершении спорной сделки в данном случае отсутствует.

Из изложенных выше обстоятельств следует, что в период брака Романюк Т.Е. приобретена доля участия в Обществе лишь в размере 70% уставного капитала. Утверждение о том, что фактические супружеские отношения между Романюк Т.Е. и Воронцовым А.А. возникли ранее, до учреждения Общества не могут быть приняты, поскольку режим общей собственности супругов распространяется по смыслу положений статьи 34 Семейного кодекса РФ, лишь на имущество, нажитое после вступления в брак. Таким образом, истцом, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, что спорная доля участия в Обществе подлежала бы разделу в случае, если бы не были совершены спорные действия.

Также следует отметить, что до совершения спорных сделок, с инициативой о расторжении брака обратилась Романюк Т.Е., которая, впоследствии, отказалась от своего заявления. Воронцов А.А. обратился о расторжении брака значительно позднее совершения спорных сделок, после обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок в рамках данного дела. Таким образом, стороны оспариваемых сделок при их  совершении, вопреки выводам суда первой инстанции, не имели оснований предполагать, что доля участия Романюк Т.Е. в Обществе будет являться предметом раздела имущества супругов.

Правовые последствия оспариваемых сделок наступили в соответствии с их буквальным содержанием, обратного судом первой инстанции не установлено. Доля, приобретенная Романюк И.Ю. в результате совершения оспариваемых сделок не равнозначна доле, принадлежащей Романюк Т.Е., а имеет значительно большую стоимость. При таких обстоятельствах, оснований для вывода о том, что действия сторон в данном случае прикрывали сделку купли-продажи доли Романюк Т.Е., у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, реализация общего имущества при наличии эквивалентного встречного предоставления, как это имеет место, по общему правилу, при купле-продаже, не влечет уменьшения размера этого имущества и ущемления прав участников общей собственности, в том числе прав супруга на раздел совместно нажитого имущества.

Ссылаясь на нарушение прав в сфере семейных правоотношений, истец фактически применяет меры, предусмотренные для защиты интересов участников корпоративных правоотношений, то есть, истцом избран ненадлежащий способ защиты прав. Из материалов дела не следует, что Воронцов А.А. когда-либо принимал участие в управлении Обществом.

Отсутствие нарушенного права по смыслу положений статьи 12 ГК РФ исключает применение мер судебной защиты.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленного иска не имелось. Решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска следует отменить, в удовлетворении иска отказать. Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

В силу положений части 3 статьи 179 АПК РФ, арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

В данном случае, обжалуемым определением резолютивная часть решения суда была фактически дополнена возложением на ответчика дополнительной обязанности, то есть, принято новое решение о взыскании с ответчика определенной суммы денежных средств. То, что указанное решение принято со ссылкой на необходимость применения последствий недействительности сделки не исключает вывод о самостоятельном характере этой части решения, поскольку применение последствий недействительности сделки также относится к разрешению спора по существу, и содержание указанных последствий автоматически не следует из факта признания сделки недействительной, а требует отдельного исследования и оценки судом обстоятельств дела.

Таким образом, в результате вынесения определения об исправлении опечатки было изменено, а именно, дополнено, содержание принятого решения, что противоречит положениям части 3 статьи 179 АПК РФ. 

Согласно части 5 статьи 170 АПК РФ, резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Такого требования как применение последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Романюк Т.Е. в пользу Общества выплаченной ею действительной стоимости доли, либо обязания ответчика осуществить возврат данной суммы, не заявлялось. 

В силу части 4 статьи 166 ГК РФ, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. На необходимость защиты публичных интересов или положения закона, влекущие с обязательностью взыскание в данном случае с ответчика полученной ею действительной стоимости доли суд первой инстанции не сослался. 

Иных оснований для применения последствий недействительности сделки по инициативе суда законом не предусмотрено. Применение спорного последствия не следовало из факта удовлетворения заявления истца о применении последствий недействительности оспариваемой сделки и не было направлено на защиту интересов другой стороны сделки Романюк Т.Е. на двусторонний характер примененной реституции. Истцом определен исчерпывающий перечень последствий недействительности оспариваемой сделки, о применении которых заявлено, и которые были применены судом первой инстанции при вынесении решения без учета определения об исправлении опечатки.

Таким образом, исправление опечатки противоречит в данном случае и положениям статей 166, 167 ГК РФ с учетом разъяснений пунктов 79, 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции об исправлении опечатки подлежит отмене, апелляционные жалобы – удовлетворению.

В соответствии со ст.270 АПК РФ основаниями для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции являются: несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение или неправильное применение норм процессуального и материального права.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные подателями апелляционных жалоб при обращении в суд, подлежат взысканию с истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2017 по делу №  А56-11336/2016 и определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2017 по делу №А56-11336/2016 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Воронцова Андрея Александровича в пользу Романюк Татьяны Евгеньевны судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 руб.

Взыскать с Воронцова Андрея Александровича в пользу Романюк Игоря Юрьевича судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 руб.

Взыскать с Воронцова Андрея Александровича в пользу ООО «Единые Медицинские Системы» судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

В.М. Горбик

 Е.В. Савина