АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20677/2024

г. Владивосток

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Н.А. Мамаевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Жемердей А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 04.03.2005)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Пасифика групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 20.03.2017)

о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента СПВ,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.11.2023, паспорт, диплом), 

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.01.2024, паспорт, диплом),

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее истец, АО «КРДВ») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пасифика групп» (далее ответчик, ООО «Пасифика групп») о расторжении соглашения № СПВ-360/17 об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 31.10.2017.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика, который приобщен судом к материалам дела.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее. 

Из материалов дела следует, что АО «КРДВ» (истец) в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 №212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» (далее Закон №212-ФЗ) и постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 №432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» является управляющей компанией свободного порта Владивосток (далее управляющая компания).

Между АО «КРДВ» (управляющая компания) и ООО «Пасифика групп» (резидент) заключено соглашение №СПВ-360/17 от 31.10.2017, по условиям которого резидент, в соответствии с представленной заявкой от 25.07.2017 №СПВ/252 на заключение соглашения об осуществлении деятельности (Приложение №1) и бизнес-планом (Приложение №2) в период с 2018 по 2019 года реализует новый инвестиционный проект «Обустройство территории зоны отдыха «Халактырский пляж». Резидент осуществляет инвестиции в сумме 33 699 811 рублей, в том числе капитальные вложения 12 680 000 рублей. Планируемые источники инвестиций и их объемы отражены в бизнес-плане. Инвестиционный проект реализуется резидентом в соответствии с Планом-графиком (Приложение №3).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения в течение срока его действия резидент обязуется осуществлять виды деятельности, указанные в пункте1.3 соглашения, в соответствии с представленной заявкой и бизнес-планом, а также осуществляет инвестиции, в том числе капитальные вложения вобъеме и сроки, предусмотренные критериями отбора резидентов свободногопорта Владивосток, утвержденными постановлением Правительства РоссийскойФедерации от 20.10.2015 № 1123, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные частью 5 статьи 8 Федерального закона от 13 июля 2015 года №212-ФЗ.

Так, согласно пункту 1.3 соглашения резидент в рамках новою инвестиционного проекта осуществляет следующие виды деятельности: деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания; деятельность в области фотографии; деятельность зрелищно-развлекательная прочая.

На основании пункта 1.4. соглашения резидент осуществляет деятельность, указанную в пункте 1.3 соглашения, на территории земельного участка площадью 2,6 га, с кадастровым номером 41:01:0010109:1313 и граничащего с ним земельного участка площадью 2,3 га, местоположение: в Прибрежном районе близ г.Петроиавловска- Камчатского, п. Заозерный.

Указанные участки будут оформлены резидентом на праве владения и пользования по договорам аренды земельного участка в соответствии с планом-графиком (приложение №3).

Пунктом 3.3.5 соглашения на резидента возложена обязанность ежеквартально, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, в течение всего срока реализации инвестиционного проекта, предоставлять отчет резидента о статусе проекта, составленный по форме, согласно приложению № 4 к соглашению. 

В силу пункта 5.1 соглашения расторжение соглашения допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 13.07.2015 №212-ФЗ.

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом являются (пункт 5.1.1):

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток;

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего соглашения.

Уведомлениями от 07.12.2023 №028-21469, от 02.04.2024 №028-5667 истец сообщал ответчику о необходимости устранения нарушений и представления документов, подтверждающих осуществление инвестиций, которые исполнены не были. 

Письмом от 26.07.2024 №001-13200 истец уведомил ответчика о расторжении спорного соглашения и направил в его адрес два экземпляра соглашения о расторжении соглашения для подписания. В обоснование своего письма управляющая компания сослалась на неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения (подпункт 1 пункта 5.1.1 соглашения) и отсутствие доказательств осуществления инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток (подпункт 2 пункта 5.1.1 соглашения).

Поскольку ответчик на указанное письмо не ответил, АО «КРДВ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца и ответчика, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Как установлено пунктами 2, 3 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Возникшие между сторонами правоотношения по соглашению об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток подлежат регулированию нормами Закона №212-ФЗ, а также иными нормативно-правовыми актами, регламентирующими деятельность соответствующих резидентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи Закона №212-ФЗ существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом СПВ деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

По условиям пунктов 1.1, 1.4 соглашения в обязанности ответчика входит реализация инвестиционного проекта в период с 2018 года по 2019 год «Обустройство территории зоны отдыха «Халактырский пляж» в Прибрежном районе близ г.Петроиавловска-Камчатского, п. Заозерный стоимостью 33 699 811 рублей, в том числе, капитальных вложений – 12 680 000 рублей.

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом в силу пункта 5.1.1 соглашения являются:

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток;

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего соглашения.

Вместе с тем, как подтверждается материалами дела и не оспорено ответчиком, резидентом фактически не осуществлены инвестиции в проект в указанной сумме; из отчета за первый квартал 2024 года следует, что резидентом осуществлено капитальных вложений в размере 13,1 млн рублей. Однако подтверждающих документов об окончании реализации инвестиционного проекта и осуществлении инвестиций не предоставлено.

Ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств осуществления резидентом деятельности, предусмотренной соглашением в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения, а также осуществления инвестирования своего проекта в указанном объеме в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о нарушении резидентом установленных планом-графиком сроков выполнения мероприятий и объема осуществления инвестиций, в том числе капитальных вложений.

Не оспаривая по существу факт неисполнения обязательств по соглашению об осуществлении деятельности резидента СПВ, ответчик сослался на неисполнение АО «КРДВ» обязательств по предоставлению земельного участка для реализации инвестиционного проекта.

В соответствии с частью 1 пунктом 2 статьи 11 Федерального закона №212-ФЗ индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, намеревающиеся приобрести статус резидента свободного порта Владивосток и отвечающие установленным настоящим Федеральным законом требованиям к резидентам свободного порта Владивосток, подают в управляющую компанию заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности. Заявка на заключение соглашения об осуществлении деятельности содержит в том числе сведения об адресе земельного участка или иного недвижимого имущества, где планируется осуществлять заявленную предпринимательскую деятельность, а также права на указанное имущество.

Из вышеуказанной нормы следует, что резидент при подаче заявки в АО «КРДВ» указывает сведения о месте реализации инвестиционного проекта, а именно: в заявке указывает адрес/номер кадастрового земельного участка.

Согласно положению части 5 статьи 8 Федерального закона №212-ФЗ АО «КРДВ» не осуществляет полномочий по предоставлению земельных участков, указанные полномочия осуществляют органы местного самоуправления.

В соответствии с п. 1.4. Соглашения об осуществлении деятельности резидента СПВ от 31.10.2017 № СПВ-360/20 резидент планирует осуществлять деятельность, указанную в пункте 1.3 Соглашения, на территории земельного участка площадью 2,6 га, с кадастровым номером 41:01:0010109:1313 и граничащего с ним земельного участка площадью 2,3 га, местоположение: в Прибрежном районе близ г. Петропавловска-Камчатского, п. Заозерный. Указанные земельные участки резидент планировал оформить на праве владения и пользования по договорам аренды земельного участка в соответствии с планом-графиком, который является неотъемлемой частью Соглашения.

Таким образом, при подаче заявки на осуществление деятельности резидента СПВ, ООО «Пасифика Групп» были указаны земельные участки необходимые для реализации инвестиционного проекта.

Кроме того, согласно приказу Управления архитектуры, градостроительства и земельных отношений администрации Петропавловск-Камчатского городского округа от 15.11.2018 № 1492/18 ООО «Пасифика Групп» было выдано разрешение на размещение элементов благоустройства территории, в том числе малых архитектурных форм в районе Халактырского пляжа.

В соответствии с Постановлением Администрации Петропавловск-Камчатского городского округа от 31.05.2023 № 1239 «О предоставлении муниципальному бюджетному учреждению «Халактырский пляж, земельных участков в постоянное (бессрочное) пользование» земельные участки с кадастровыми номерами 41:01:0010109:1313, 41:01:0010109:2336 переданы в постоянное (бессрочное) пользование МБУ «Халактырский пляж».

В адрес ООО «Пасифика Групп» были направлены уведомления об освобождении земельного участка 41:01:0010109:2336 путем демонтирования нестационарных объектов и иного имущества, либо заключить договор на размещение нестационарных объектов с МБУ «Халактырский пляж».

ООО «Пасифика Групп» в свою очередь договор на размещение нестационарных объектов не заключило.

Суд также учитывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 07.05.2024 по делу №А24-419/2024 отказано в удовлетворении требований ООО «Пасифика групп» к муниципальному казенному учреждению «Служба благоустройства Петропавловск-Камчатского городского округа» о признании незаконным уведомления МБУ «Халактырский пляж» от 16.09.2023 № 103 об освобождении земельного участка с кадастровым номером 41:01:0000000:2336, на котором располагались объекты капитального строительства ООО «Пасифика групп», при отсутствии соответствующего договора на размещение объектов.

В силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренным делам, участниками которых были стороны по настоящему делу, и не требуют доказывания вновь. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, отраженной в постановлении от 21.12.2011 №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

Указанные выше юридически значимые обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов, Администрацией в рамках настоящего дела опровергнуты не были.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается факт ненадлежащего выполнения ответчиком обязательств резидента свободного порта Владивосток по соглашению, выразившийся в неосуществлении резидентом СПВ деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения и неосуществлении инвестиций, в том числе капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные соглашением; которые по смыслу пункта 5.1.1 соглашения являются существенными, то у истца имеются законные основания для расторжения такого соглашения в одностороннем порядке на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд признает доказанным факт существенного нарушения ответчиком условий спорного соглашения, ввиду чего исковые требования АО «КРДВ» о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток № СПВ-360/17 от 31.10.2017 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу изложенного, судебные расходы в виде уплаченной госпошлины по требованию неимущественного характера при подаче иска подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток №СПВ-360/17 от 31.10.2017, заключенное между акционерного общества «Корпорация развития Дальнего востока и Арктики» и обществом с ограниченной ответственностью «Пасифика групп».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пасифика групп» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>) 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Мамаева Н.А.