АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 июня 2020 года

Дело №

А66-7239/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.05.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А66-7239/2019,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Волок+» (далее – Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу, адрес: 172840, 

<

...> (приемная), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 30.04.2019 об утверждении годового отчета Общества и бухгалтерского баланса Общества за 2018 год.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением от 21.10.2019 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора. По мнению подателя жалобы, наличие в Обществе ревизионной комиссии, создание которой в силу устава Общества является обязательным, подтверждается решением общего собрания участников Общества от 10.12.2019, состоявшегося после принятия арбитражным судом решения по настоящему делу, об избрании нового состава ревизионной комиссии; до вступления ФИО4 в должность генерального директора ревизионная комиссия в Обществе имелась, однако документы об этом были утрачены после передачи их бывшим генеральным директором ФИО4; до проведения общего собрания миноритарным участникам Общества не была предоставлена для ознакомления в надлежащем порядке необходимая информация; причинение Обществу и его участникам убытков подтверждается убыточным балансом Общества за 2018 год.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая доводы истца несостоятельными, выводы судов – правильными.      

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения, считая, что права участников Общества оспариваемым решением общего собрания участников не нарушены, настоящие требования заявлены ФИО1 исключительно с целью возложить на ФИО4 ответственность за убытки, причиненные Обществу бывшим генеральным директором ФИО5 – супругом ФИО1    

От Общества и ФИО4 поступило заявление о рассмотрении дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, третьи лица лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом заявления Общества и ФИО4 не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. В настоящее время участниками Общества являются ФИО1 и ФИО3 с долями в уставном капитале в размере по 20 процентов у каждого, а также ФИО4 с долей в уставном капитале 60 процентов. ФИО4 с 20.11.2017 также исполняет обязанности генерального директора Общества.

30 апреля 2019 года в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО6 состоялось общее собрание участников Общества, на котором присутствовали все три участника. 

В повестку дня собрания были включены следующие вопросы:

- об изменении места нахождения Общества;

- об утверждении годового отчета Общества;

- об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества;

- о распределении чистой прибыли Общества между участниками.

Миноритарные участники Общества голосовали против принятия решения по первому, второму и третьему вопросам повестки дня. Решения по данным вопросам приняты большинством в 60 голосов, принадлежащих участнику Общества ФИО4       

ФИО1, ссылаясь на то, что в нарушение статьи 47 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и устава Общества годовая отчетность была представлена на утверждение без проверки ее ревизионной комиссией, без предоставления миноритарным участникам Общества информации о деятельности Общества и о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в том числе крупных сделках и сделках с заинтересованностью, а согласно данным отчетности Общество по результатам хозяйственной деятельности за 2018 год имеет убыток в размере 2 607 929 руб., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Кодекса к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным. 

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Как установлено судами, о предстоящем проведении 30.04.2019 общего собрания участники Общества были уведомлены сообщением от 20.03.2019, в котором указаны место и время, где и когда участники могут ознакомиться с необходимой информацией. На собрании 30.04.2019 присутствовали все участники Общества, для принятия решений по указанным в повестке дня вопросам достаточно было простого большинства голосов, и голосование ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования. Проанализировав собранные по делу документы, суды не установили, что при подготовке и проведении общего собрания, принятии общим собранием решений были допущены существенные нарушения требований законодательства или устава Общества, которые могут повлечь признание решений собрания недействительными.

Доводу истца об отсутствии у участников Общества права утверждать годовой отчет без заключения ревизионной комиссии суды дали надлежащую оценку. 

Исходя из пункта 6 статьи 32 Закона об обществах образование ревизионной комиссии для Общества, насчитывающего три участника, не является обязательным. Из пунктов 8.1, 8.4.1 устава Общества, содержание которых дублирует положения статьи 47 Закона, также не следует, что Общество признало обязательным образование ревизионной комиссии. Относимые и допустимые доказательства образования в Обществе ревизионной комиссии, а именно решение общего собрания участников Общества об образовании ревизионной комиссии, суду не представлены. Сведения о том, когда, в каком составе была образована ревизионная комиссия, о ее деятельности в период, предшествовавший проведению общего собрания от 30.04.2019, в деле отсутствуют.             

Ссылка истца на непредставление участникам Общества необходимой информации о деятельности Общества в 2018 году, также обоснованно отклонена судами как не влияющая на возможность рассмотрения на общем собрании участников вопроса об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса и принятия решений по данному вопросу.    

Надлежащие доказательства причинения Обществу или его участникам убытков в результате принятия оспариваемых решений ФИО1 также не представила, поскольку само по себе утверждение убыточного баланса не влияет на результаты хозяйственной деятельности Общества.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, являющихся основанием для признания решения общего собрания участников Общества недействительным, нарушение оспариваемым решением от 30.04.2019 прав и законных интересов истца либо наступление иных неблагоприятных последствий для Общества или его участников, и отказали в удовлетворении исковых требований. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А66-7239/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина