ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-590/2020

г. Челябинск

14 февраля 2020 года

Дело № А76-17968/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю., 

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопарк информационных технологий» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2019 по делу № А76-17968/2019.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Технопарк информационных технологий» – ФИО2 (доверенность от 28.01.2020, диплом), ФИО3 (доверенность от 30.04.2019 № б/н);

общества с ограниченной ответственностью Коммерческо-производственная фирма «СДС» - ФИО4 от 07.10.2019).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Технопарк информационных технологий» (далее – истец, ООО «Технопарк ИТ») обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческо-производственная фирма «СДС» (далее – ответчик, ООО «КПФ «СДС») о признании недействительным соглашения от 11.09.2018 года о внесении изменений в договор аренды нежилого помещения №002/НК от 11.08.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечен временный управляющий ООО «КПФ «СДС» ФИО5 (далее – третье лицо). 

Решением Арбитражного суда  Челябинской области от 25.10.2019           (резолютивная часть оглашена 25.10.2019)  в удовлетворении исковых требований отказано. 

С вынесенным решением не согласился  истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Технопарк ИТ» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации спорного соглашения, как заключенного вследствие стечения тяжелых обстоятельств и формирования воли ООО «Технопарк ИТ» под воздействием недобросовестного поведения ответчика. Апеллянт указывает на некорректность сведений, приведенных в акте сверке взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2019 по 10.09.2018, в котором не отражены сведения об обеспечительном платеже в сумме 683  854 руб.

Указывает, что спорное соглашение было совершено в условиях стечения тяжелых обстоятельств – вывод охраны истца с угрозой отзыва лицензии, установка охраны ответчика, блокирование входов, угроза репутации истца ввиду срыва реализации федеральных и региональных проектов. По условиям спорного соглашения ежемесячные арендные платежи были увеличены в два раза, при том, что условия договора аренды дублировались в заключенных истцом договорах субаренды. При этом, ООО «КПФ «СДС» знал о названных выше обстоятельствах и воспользовался ими. Между наличием у ООО «Технопарк ИТ» (потерпевшей стороны)  тяжелых обстоятельств и  совершением сделки на крайне невыгодных условиях имеется причинно-следственная связь.

При принятии обжалуемого решения, суд первой инстанции не оценил довод истца о недобросовестном поведении ответчика, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица не явился. 

С учетом мнения представителя истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной инстанции, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.08.2015г. между ООО «Технопарк информационных технологий» и ООО КПФ «СДС» заключен договор аренды нежилого помещения №002/НК по адресу: 

<

...> (т.1 л.д.14-17), по условиям которого арендатору (ООО «Технопарк ИТ») предоставлены пять нежилых помещений (номера 4, 8, 10, 12, 14) расположенные в нежилом здании по адресу: 

<

...>,  на срок 60 календарных месяцев, которые начинают исчисляться с момента подписания акта приема-передачи (п.1.1. и 1.4. договора).

В соответствии с п.3.1 договора, арендная плата по настоящему договору составляет 641 461 руб. Оплата производится на основании настоящего договора ежемесячно на расчетный счет арендодателя либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством, по соглашению сторон до 10 числа текущего месяца.

В силу п.3.2. договора, в обеспечение исполнения обязательств по договору, а также возмещения возможных вреда и убытков по договору, арендатор при подписании настоящего договора передает арендодателю обеспечительный платеж в размере 665 800 руб.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено право арендодателя отказаться во внесудебном порядке от договора если арендатор не внес арендную плату в течение двух месяцев, с письменным уведомлением не менее чем за 10 дней до расторжения договора.

ООО КПФ «СДС» 25.08.2018 в адрес ООО «Технопарк ИТ» было направлено уведомление о расторжении договора, в котором было указано на необходимость в срок до 01.09.2018 погасить задолженность по арендной плате и освободить арендуемые помещения. В уведомлении указано на прекращение с 01.09.2018 для ООО «Технопарк ИТ» доступа в арендуемые помещения и ограничение предоставления коммунальных услуг (т.1 л.д.10).

11.09.2018 сторонами было подписано соглашение о внесении изменений в договор аренды нежилого помещения №002/НК от 11.08.2015, согласно которому стороны договорились считать вышеуказанное уведомление недействительным, установили постоянную часть арендной платы по договору в размере 612 руб. за 1 квадратный метр или 1 489 179 руб. 60 коп. за 2 433,3 квадратных метра. Условие об увеличении размера арендной платы действует в отношении всех нежилых помещений переданных арендатору, начинает применяться при оплате аренды с 01 сентября 2019 года и в дальнейшем действует в отношении всех последующих периодов – п.1, 5, 6 соглашения (т.1 л.д.18).

Полагая соглашение о внесении изменений в договор аренды нежилого помещения недействительным на основании статьи 179  Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с кабальностью его условий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции не установил совокупности обстоятельств совершения сделки на крайне невыгодных условиях;  вынужденности совершения такой сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, к каковым могут относиться тяжелое материальное положение продавца, отсутствие денежных средств для жизненно важного лечения себя и близких родственников; факта того, что контрагент сделки знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

   Защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из анализа указанной нормы права следует, что для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях. 

Только при доказанности совокупности указанных обстоятельств сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности, самостоятельно каждый из признаков основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву не является. При этом, вина другой стороны заключается в том, что она знала о тяжелых обстоятельствах лица и, воспользовавшись этим, вынудила его совершить сделку на крайне невыгодных для него условиях.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы и доказательства сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Основным условием для квалификации сделки, совершенной на крайне невыгодных условиях, является факт того, что сделка совершена вынужденно, то есть в результате намеренных действий контрагента, который знал о наличии тяжелого финансового положения, либо иных тяжелых обстоятельствах, и воспользовался ими.

При оценке названного обстоятельства суд первой инстанции обоснованно исходил из  отсутствия в материалах дела  доказательств того, что ООО КПФ «СДС» вынуждало ООО «Технопарк ИТ» заключить анализируемое соглашение.

 В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Таким образом, каждый субъект гражданских правоотношений вправе реализовывать те или иные гражданские права, исходя из собственного представления об эффективности и целесообразности такой реализации.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что все документы, в том числе дополнительные соглашения к договору, подписывались руководителем истца. 

Оценивая приведенные истцом доводы о совершении сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно исходил из того,  что указанный критерий предполагает неожиданность данных обстоятельств и невозможность их предвидеть.

Между тем, названные истцом обстоятельства такими признаками не обладают, поскольку являются производными от нарушений обществом «Технопарк ИТ» условий договора аренды в части внесения арендных платежей.  В силу пункта 5.4 договора аренды, возможное расторжение договора не могло быть неожиданным, непредвиденным и непредотвратимым.

Доводы апеллянта, касающиеся фактического отсутствия задолженности (с учетом отнесения на расчеты обеспечительного платежа) не влияют на вынужденность заключения дополнительного соглашения, поскольку ООО «Технопарк ИТ» не было лишено возможности соотнести расчеты и заявить о неправомерности отказа арендодателя от договора, как односторонней сделки.

Поскольку вывод охраны истца из арендуемых помещений и установка охраны ответчика, блокировка входа охраной ООО КПФ «СДС»  является  предсказуемым следствием прекращения арендных отношений,  такие обстоятельства также не подлежат оценке в качестве свидетельств кабальности сделки.

Подписание истцом договоров займа в целях осуществления расчетов с ООО КПФ «СДС» (т.3 л.д.108-117) также не может свидетельствовать об ограничении возможностей ООО «Технопарк ИТ» в выборе альтернатив заключения соглашения. Кроме того, судом первой инстанции учтено, что все представленные истцом договоры займа целевой характер не носят, вследствие чего причинно-следственная связь между их заключением и заключением соглашения от 11.09.2018. о внесении изменений в договор аренды нежилого помещения №002/НК от 11.08.2015 не доказана.

Заявления ООО «Технология ИТ» об угрозе репутации ввиду срыва реализации федеральных и региональных проектов, правильно оценены судом первой инстанции как гипотетические опасения.

Истцом в материалы дела представлено соглашение о совместной реализации проекта «Сколково» между региональным оператором и Некоммерческой организацией Фонд развития Центра разработки и коммерциализации новых технологий №40108/08009/0016-2017 от 27.12.2017г. (т.2 л.д.47-52), а также соглашение о сотрудничестве в рамках организации деятельности и развития пространства коллективной работы «Точка кипения – Челябинск» от 26.02.2018г. (т.2 л.д.53-58). Из их анализа не следует, что реализация указанных в них программ не предусматривает привязку к конкретному месту или территории, а сами представленные соглашения заключены уже после подписания истцом оспоримой сделки – дополнительного соглашения к договору аренды. Более того, из материалов дела  усматривается предоставление арендованных у ответчика нежилых помещений в субаренду. Взаимосвязь такого использования с реализацией федеральных и региональных проектов истцом не мотивирована.

Наличие обязательств ООО «Технология ИТ» перед субарендаторами, в силу производного характера от отношений по аренде нежилого помещения  (статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации) и свободы определения условий о размере платы по договору субаренды, признаком анализируемых обстоятельств также не обладает.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки,  сами по себе не могут расцениваться как крайне невыгодные. При этом, подателем апелляционной жалобы не представлено доказательств существенного отличия условий, содержащихся в соглашении от 11.09.2018, от условий аналогичных сделок. Данные о рыночной стоимости права аренды в материалах дела отсутствуют.

С учетом названного, отсутствие необходимых сведений для оценки экономической целесообразности заключения соглашения об изменении условий договора  аренды, неосмотрительность общества при совершении гражданско-правовой сделки сами по себе не являются основанием для признания недействительной сделки, совершенной участником экономической деятельности, по заявленным истцом основаниям.

При оценке доводов апеллянта о допущенном ответчиком злоупотреблении правом, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая применительно к названным параметрам поведение сторон настоящего спора, судебная коллегия не усматривает оснований для оценки действий ответчика как недобросовестных, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота (пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Являясь собственником сдаваемого в аренду имущества, ответчик заинтересован в выполнении арендатором своих обязательств по внесению платы и получении максимальной прибыли от использования имущества.

В свою очередь, принимая во внимание степень вовлеченности истца в экономические правоотношения, в частности его организационно-правовую форму в виде хозяйственного (коммерческого) общества – общества с ограниченной ответственностью, наличие многочисленных договорных отношений в сфере аренды (субаренды) недвижимого имущества, истец обладал необходимыми знаниями и опытом для учета и минимизации рисков, вытекающих из договора аренды нежилого помещения №002/НК от 11.08.2015, а также оценки  наличия экономической выгоды (убыточности) оформления дополнительного соглашения к нему.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как кабальную по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку основания, заявленные в иске, материалами дела не подтверждены.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Челябинской области от 25.10.2019 по делу № А76-17968/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопарк информационных технологий» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяИ.Ю. Соколова

Судьи:Г.Н. Богдановская

 О.Б. Тимохин