542/2022-56299(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-19419/2022

Дело № А65-8033/2021

г. Казань

29 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2022 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Богдановой Е.В.,  

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П., при участии представителя: 

ФИО3 – ФИО1 (доверенности  от 02.07.2021, 15.04.2022);  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2  

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 19.09.2022  

по делу № А65-8033/2021 

по заявлению ФИО2 о процессуальном  правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 12.04.2021 к производству принято заявление общества с ограниченной  ответственностью «Ю-Кэпитал» (далее – ООО «Ю-Кэпитал») о признании  ФИО3 (далее – должник, ФИО3)  несостоятельным (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021  заявление «Ю-Кэпитал» признано обоснованным; ФИО3 признан  несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена  процедура реализации; финансовым управляющим утвержден  ФИО4  

Требование ООО «Ю-Кэпитал» в размере 257 376 000 руб. долга,  3 830 000 руб. неустойки, 60 000 рублей расходов на оплату  государственной пошлины включено в состав третьей очереди реестра  требований кредиторов ФИО3  

В арбитражный суд 17.03.2022 поступило заявление ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) о процессуальном  правопреемстве путем замены в реестре требований кредиторов  ФИО3 кредитора - общества «Ю-Кэпитал» на его правопреемника  ФИО2 в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб.  неустойки.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28.04.2022 заявление удовлетворено; произведено процессуальное  правопреемство путем замены кредитора ООО «Ю-Кэпитал» на  ФИО2 в реестре требований кредиторов ФИО3 в  размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 руб.  расходов на оплату государственной пошлины.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 28.04.2022 отменено; принят новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном  правопреемстве.  

Не согласившись с принятым по спору апелляционным судом  судебным актом, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит  постановление суда апелляционной инстанции от 19.09.2022 отменить,  оставив в силе определение суда первой инстанции от 28.04.2022, ссылаясь  на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права.  

В судебном заседании представитель должника, полагая принятый  по спору судом апелляционной инстанции судебный акт законным и  обоснованным, просил оставить его без изменения, кассационную  жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных  пояснениях на нее (уточнив их просительную часть - оставить  кассационную жалобу без удовлетворения).  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

В представленных в суд округа ходатайствах общество «Ю-Кэпитал»  и ФИО2 просили рассмотреть жалобу без их участия; в  

ходатайстве общества «Ю-Кэпитал» также изложены возражения против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность  применения норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной  жалобы, письменного пояснения на нее, судебная коллегия кассационной  инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 требование  ООО «Ю-Кэпитал» в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб.  неустойки, 60 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины  включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов  ФИО3  

Данное требование основано на вступившем в законную силу  решении Хорошевского районного суда г. Москвы от 03.09.2019 по делу   № 02-5236/2019, которым с должника в пользу общества «Ю-Кэпитал»  взыскана задолженность (основной долг, пени) по договору займа  от 24.03.2013 № ТАТN-А-1, расходы по оплате госпошлины.  

Обращаясь с заявлением о произведении процессуального  правопреемства и замены общества «Ю-Кэпитал» на ФИО2 в  реестре требований кредиторов должника, заявитель ссылался на  заключенное между ней и обществом «Ю-Кэпитал» соглашение об уступке  права требования от 15.01.2018 № Т-01, предметом которого выступала  задолженность общества «Татнефть-Архангельск» перед обществом «Ю- Кэпитал» по договору займа от 24.01.2013 № TATN-A-1 в  размере 362 776 100,97 руб., в том числе 210 005 746,95 руб. - основного  долга, 12 014 058,86 руб. - начисленных, но не оплаченных процентов,  140 756 295,16 руб. пени в соответствии с пунктом 4 договора займа  от 24.01.2013 № TATN-A-1, а также права, обеспечивающие исполнение  обязательств (к поручителям ФИО3 и ФИО3) (пункт 1.2  

соглашения).  

В соответствии с пунктом 1.3. указанного соглашения права  требования к обществу «Татнефть-Архангельск» переходят к цессионарию  при условии двухстороннего подписания настоящего соглашения и  передачи по акту приема-передачи документов, подтверждающих  действительность уступаемого долга.  

Согласно пункту 2.1. соглашения цена уступки составляет  222 019 805,81 руб., которая подлежит оплате в следующем порядке:  10 000 000 руб. - путем передачи обществу «Ю-Кэпитал» простого  переводного векселя (векселедатель - общество «Ю-Капитэл»);  112 000 000 руб. - не позднее 18.11.2020; 100 019 805,81 руб. - не позднее  18.11.2021.  

В подтверждение факта исполнения обязательств (оплаты) по  соглашению ФИО2 в материалы дела представлены акт приема-передачи векселя номиналом 10 000 000 руб. от 15.01.2018; соглашения о  взаимозачете от 18.11.2021 № ЗЦ-ТАТН на сумму 211 941 326,58 руб. (об  исполнении обязательства ФИО2 по оплате уступленного права  зачетом обязательства общества «Ю-Капитэл» о погашении собственных  векселей) и от 19.11.2021 № ЗЦ-Распр на сумму 78 479,23 руб.  

По акту от 19.11.2021 общество «Ю-Кэпитал» передало заявителю  документацию, подтверждающую действительность уступленного долга.  

Должник, ФИО3, является солидарным поручителем по  обязательствам заемщика ООО «Татнефть-Архангельск» по договору  займа № TATN-A-1 от 24.01.2013 в силу договора поручительства № SW-P  от 24.01.2013.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции  исходил из того, что 19.11.2021 к заявителю от общества «Ю-Кэпитал»  перешли права требования к должнику в размере 362 776 100,97 руб. (в  том числе, 210 005 746,95 руб. - основной долг,  12 014 058,86 руб. - начисленные, но не оплаченные проценты,  

140 756 295,16 руб. - пени).  

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в  удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из  мнимости соглашения об уступке прав требований от 15.01.2018 № Т-01, о  его совершении при злоупотреблении правом со стороны  ФИО2, приняв во внимание установленные в рамках дела   № А40-102434/2017 о банкротстве общества «Татнефть-Архангельск»  обстоятельства.  

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела о банкротстве  общества «Татнефть-Архангельск» (основного должника - заемщика)  также рассматривалось заявление ФИО2 о процессуальном  правопреемстве по требованию общества «Ю-Кэпитал» в размере  362 776 100,97 руб. (долг и пени по договору займа от 24.01.2013 № TATN- A-1), включенному в реестр указанного общества-банкрота, основанное на  заключенном между ней и обществом «Ю-Кэпитал» соглашении об  уступке права требования от 15.01.2018 № Т-01, отказывая в  удовлетворении которого суды заключили о мнимости данной сделки и о  злоупотреблении правом со стороны ФИО2, вывод судов о чем  был основан на совокупности следующих обстоятельств: совершении  спорного соглашения между аффилированными лицами (при том, что от  имени общества «Ю-Капитэл» также выступала ФИО2);  сокрытии на протяжении длительного времени от третьих лиц, в том числе  и от суда, факта заключения спорного соглашения, тогда как управляемое  заявителем общество «Ю-Капитэл» реализовывало свои права кредитора в  отношении общества «Татнефть-Архангельск» и его поручителей (в  рамках их банкротных дел); обращения ФИО2 в суд с  заявлением о правопреемстве после прекращения ее полномочий как  генерального директора общества «Ю-Капитэл»; непредставления  ФИО2 доказательств оплаты приобретенного права требования.  

Учитывая установленную судами при рассмотрении в рамках дела  

 № А40-102434/2017 заявления ФИО2 о процессуальном  правопреемстве мнимость заключенного между ФИО2 и  обществом «Ю-Кэпитал» соглашения от 15.01.2018 № Т-01 об уступке  права требования к обществу общества «Татнефть-Архангельск»,  положенного ФИО2 в основание заявления о процессуальном  правопреемстве в деле о банкротстве поручителя ФИО3,  апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства  имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.  

Обстоятельств, позволяющих дать иную оценку указанной сделки  уступки прав требований, применительно к представленным в рамках  настоящего спора доказательствам и доводам заявителя апелляционным  судом не установлено.  

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого  судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия  одной из сторон в спорном или установленном судебным актом  арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица,  уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи  перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1  статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и  

защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего  незаконного или недобросовестного поведения.  

В случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1  статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом  характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в  защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также  применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10  ГК РФ).  

Согласно пункт 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, ничтожна.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства,  установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь  при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют  те же лица.  

Учитывая установленную в рамках иного дела мнимость соглашения  от 15.01.2018 № Т-01 об уступке права требования, положенного  ФИО2 в основание заявления о процессуальном  правопреемстве, и отсутствие обстоятельств (непредставление заявителем  доказательств), позволяющих дать иную оценку указанной сделки,  апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявленного требования.  

Доводы заявителя жалобы о нарушении апелляционным судом при  рассмотрении ходатайств ее и общества «Ю-Капитэл» о приобщении к  материалам дела дополнительных доказательств положений абзаца 2  пункта 2 статьи 268 АПК РФ, а также принципов равноправия сторон  (представленные обществом доказательства приняты, в принятии  

представленных ФИО2 доказательств отказано), суд округа  находит подлежащими отклонению, учитывая, что представленные  обществом судебные акты по делу № А40-102434/2017 находятся в  открытом доступе, а иные представленные обществом доказательства  (документы) не являлись самостоятельным основанием для выводов суда,  в то время как представленные ФИО2 документы являются  новыми доказательствами, которые не были предметом исследования  первой инстанции по причине их непредставления ранее, что вкупе с  недоказанностью уважительности причин невозможности представления  указанных документов в суд первой инстанции и послужило основанием  отказа апелляционного суда в их приобщении.  

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат  отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не  свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и  (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены  обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит  оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения  кассационной жалобы.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта,  не установлено.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 19.09.2022 по делу № А65-8033/2021 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Богданова  

Судьи П.П. Васильев  

 Е.П. Герасимова 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 22.08.2022 8:07:00Кому выдана Герасимова Елена ПетровнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:12:00Кому выдана Васильев Павел ПетровичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 28.03.2022 4:11:00

Кому выдана Богданова Елена Владимировна