ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

16 сентября 2022 года

Дело №А56-76341/2016/з.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2022 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Титовой М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при неявке участвующих в деле лиц,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18561/2022) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 по обособленному спору № А56-76341/2016/з.3 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению ФИО3 о признании недействительными результатов торгов имуществом должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Строительная компания «ЛОГОС», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СПб-Автоматика» (далее – ООО «СПб-Автоматика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Строительная компания «ЛОГОС» (далее – ЗАО «СК «ЛОГОС») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.12.2016 заявление ООО «СПб-Автоматика» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 19.04.2017 заявление ООО «СПб-Автоматика» признано обоснованным, ЗАО «СК «ЛОГОС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.04.2017 № 71.

ФИО3 03.03.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительным Протокол об определении участников торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 28.02.2022 - право требования к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки, не покрытые страховой выплатой), согласно которому ФИО3 отказано в допуске к участию в торгах;

2. Признать недействительным Протокол об определении участников торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 02.03.2022 - право требования к ФИО2 (ИНН

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки, не покрытые страховой выплатой);

3. Признать недействительным результат торгов в форме публичного предложения на 8 этапе по продаже имущества ЗАО «СК «ЛОГОС» на электронной торговой площадке ООО «Балтийская электронная площадка» (https://www.bepspb.ru/) в отношении лота № 2: право требования к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки не покрытые страховой выплатой), о признании ФИО2 победителем торгов, оформленного Протоколом № 18641-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 02.03.2022, заключённый на основании данного протокола договор и применить последствия его недействительности путем возврата сторонами всего полученного по сделке;

4. Признать победителем торгов в форме публичного предложения на 7 этапе торгов по продаже имущества ЗАО «СК «ЛОГОС» на электронной торговой площадке ООО «Балтийская электронная площадка» (https://www.bepspb.ru/) в отношении лота № 2: право требования к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки, не покрытые страховой выплатой) ФИО3;

5. Обязать конкурсного управляющего ЗАО «СК «ЛОГОС» ФИО2 заключить договор купли-продажи (уступки прав требования) в отношении лота № 2 - право требования к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки, не покрытые страховой выплатой) с ФИО3 по цене предложения 1 525 252 руб. 52 коп.

Определением от 04.05.2022 суд первой инстанции:

1. Признал недействительным Протокол об определении участников торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 28.02.2022 - право требования к ФИО2 (ИНН

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки, не покрытые страховой выплатой), согласно которому ФИО3 отказано в допуске к участию в торгах;

2. Признал недействительным Протокол об определении участников торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 02.03.2022 - право требования к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки не покрытые страховой выплатой);

3. Признал недействительным результат торгов в форме публичного предложения на 8 этапе по продаже имущества ЗАО «СК «ЛОГОС» на электронной торговой площадке ООО «Балтийская электронная площадка» (https://www.bepspb.ru/) в отношении лота № 2: право требования к ФИО2 (ИНН

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки, не покрытые страховой выплатой), о признании ФИО2 победителем торгов, оформленного Протоколом № 18641-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 02.03.2022, заключённый на основании данного протокола договор и применить последствия его недействительности путем возврата сторонами всего полученного по сделке;

4. Признал победителем торгов в форме публичного предложения на 7 этапе торгов по продаже имущества ЗАО «СК «ЛОГОС» на электронной торговой площадке ООО «Балтийская электронная площадка» (https://www.bepspb.ru/) в отношении лота № 2: право требования к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки не покрытые страховой выплатой) ФИО3;

5. Обязал конкурсного управляющего ФИО2 заключить договор купли-продажи (уступки прав требования) в отношении лота № 2 - право требования к ФИО2 (ИНН 

<

***>) в размере 4 956 982 руб. 88 коп. (убытки, не покрытые страховой выплатой) с ФИО3 по цене предложения 1 525 252 руб. 52 коп.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 04.05.2022 по обособленному спору № А56-76341/2016/з.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, действия организатора торгов являются добросовестными и не содержат признаков злоупотребления правом; заявка ФИО3 не соответствовала требованиям для участия в торгах; ФИО3 в установленный срок не обеспечил поступление задатка за реализуемое на торгах имущество.

В отзыве ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 10.02.2022 на официальном сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 7707737 о проведении торгов в форме публичного предложения имущества ЗАО «СК «ЛОГОС» на электронной торговой площадке ООО «Балтийская электронная площадка» (https://www.bepspb.ru/) в отношении лота № 2: право требования к ФИО2 в размере 4 956 982 руб. 88 коп (убытки, не покрытые страховой выплатой).

Организатором торгов выступил ФИО2

Заявки на участие в торгах принимались организатором торгов, начиная с 00 час. 00 мин. 14.02.2022 до 23 час. 59 мин. 07.03.2021 по адресу электронной площадки - ООО «Балтийская электронная площадка» (https://www.bepspb.ru/). Начальная цена имущества: лота № 2 – 4 461 284 руб. 59 коп. Продажа имущества производится в следующем порядке: цена последовательно снижается каждые два дня на 11 (одиннадцать) процентов от начальной цены, но не ниже, чем до цены отсечения - 0,1% от начальной цены имущества.

Согласно Протоколу об определении участников торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 28.02.202 на 7 этапе торгов (который проводился в период приема с 26.02.2022 00 час. 00 мин. по 28.02.2022 00 час. 00 мин.) была подана 1 заявка ФИО3 (время подачи – 27.02.2022 в 23 час. 59 мин. 19 сек.).

Вместе с тем организатором торгов по заявке ФИО3 по лоту № 2 принято решение об отказе в допуске к участию в торгах по следующей причине: «Поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов».

28.02.2022 ФИО3 была подана жалоба на действия организатора торгов в Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу, в удовлетворении которой ему было отказано.

Вместе с тем организатор торгов продолжил торги и на следующем 8 этапе (который проводился с 28.02.2022 00 час. 00 мин. по 02.03.2022 00 час. 00) сам принял участие в них, а также отказал в допуске к торгам еще одного участника – ФИО4, что подтверждается Протоколом об определении участников торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 02.03.2022.

Допустив к участию к вышеуказанным торгам только себя, организатор торгов – ФИО2 признал себя победителем торгов на 8 этапе, что подтверждается Протоколом № 18641-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (Публичное предложение № 18641) от 02.03.2022.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в суд с рассматриваемым заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ФИО3, исходил из того, что организатором торгов нарушены положения действующего законодательства в части проведения торгов, которые привели к ограничению участвующих в них лиц и неверному определению победителя. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор (далее – ГК РФ), если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4, 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В соответствии с правовой позицией ФИО3 своими действиями ФИО2 ограничил круг лиц, участвующих в торгах, чем обеспечил свою победу на 8 (восьмом) этапе их проведения, в результате чего выкупил свою задолженность по убыткам, причиненным должнику, в размере 4 956 982 руб. 88 коп. за 2 150 000 руб.

Оценив представленные в материалы обособленного спора пояснения и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

Заявки на участие в торгах принимались организатором торгов, начиная с 00 час. 00 мин. 14.02.2022 до 23 час. 59 мин. 07.03.2021 по адресу электронной площадки - ООО «Балтийская электронная площадка» (https://www.bepspb.ru/). Начальная цена имущества: лота № 2 - 4 461 284 руб. 59 коп. Продажа имущества производится в следующем порядке: цена последовательно снижается каждые два дня на 11 (одиннадцать) процентов от начальной цены, но не ниже, чем до цены отсечения - 0,1% от начальной цены имущества.

На 7 этапе данных торгов (в период приема с 26.02.2022 00 час. 00 мин. по 28.02.2022 00 час. 00 мин.) была подана 1 заявка ФИО3 (дата и время подачи: 27.02.2022 в 23 час. 59 мин. 19 сек.) и содержала цену предложения 1 525 252 руб. 52 коп., что выше цены предложения на соответствующем этапе торгов – 1 516 836 руб. 79 коп.

К данной заявке ФИО3 был приложен файл с копией платежного поручения от 25.02.2022 № 953019 на сумму 303 367 руб. 36 коп. с указанием в назначении платежа номера торгов и другой необходимой информации, что соответствовало размеру задатка на соответствующем этапе торгов. Платежное поручение содержало также отметку банка об исполнении, то есть задаток был перечислен еще до начала 7 этапа торгов.

Однако организатор торгов отказал в допуске к участию в торгах ФИО3 на 7 этапе торгов по следующей причине: «Поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов», притом, что соответствующую заявку ФИО3 направил заблаговременно.

Кроме того, 26.02.2022 и 27.02.2022 являлись выходными днями (суббота и воскресенье).

При этом Протокол об определении участника торгов по лоту № 2  (публичное предложение № 18641) был подписан 28.02.2022 в 03 час. 53 мин. (сразу после завершения соответствующего этапа проведения).

Такие действия организатора торгов не отвечают признакам разумности, обоснованности и добросовестности.

Вывод организатора торгов об отказе в допуске к участию в торгах ФИО3 по мотиву не поступления задатка на дату составления протокола об определении участников торгов является ошибочным.

Как правильно указал суд первой инстанции, организатор торгов должен был принять меры к подведению итогов торгов в такие сроки, которые позволили бы надлежащим образом удостовериться в исполнении участниками торгов обязанности по внесению задатка с учетом правил и сроков осуществления банковских операций притом, что участник торгов среди приложений к заявке представил платежное поручение об уплате задатка. 

Данные выводы соответствуют правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2016 № 306-ЭС16-3230.

Действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов. Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует целям реализации имущества должника.

Таким образом, действия ФИО2 по отклонению заявки ФИО3 в рассматриваемом случае являлись необоснованными и не отвечали признаку добросовестности.

Суд первой инстанции также обоснованно обратил внимание, что отклоняя заявку ФИО3, организатор торгов, по сути, отказал в допуске к торгам из-за нарушения срока внесения задатка, однако такое нарушение по смыслу статьи 110 Закона о банкротстве может являться основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах только в случае не поступления задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов (абзац 5 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве). 

Срок рассмотрения заявок и публикации протокола по результатам такого рассмотрения применительно к торгам в форме публичного предложения установлен абзацами 5–7 пункта 5.2 Приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495, в соответствии с которым если имеются заявки на участие в торгах, представленные и не отозванные до окончания срока представления заявок для соответствующего периода проведения торгов, организатор торгов посредством программно-аппаратных средств сайта формирует протокол об определении участников торгов и направляет указанный протокол в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью, оператору электронной площадки не позднее пяти календарных дней после: завершения торгов вследствие поступления электронного сообщения, указанного в абзаце шестом пункта 6.1.3 настоящего Порядка; окончания периода проведения торгов.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно указал, что установленный организатором торгов без учета выходных дней срок внесения задатка не может считаться разумным и способствующим получению организатором торгов на дату составления Протокола актуальной информации по всем лицам, изъявившим волю принять участие в торгах и внесшим задаток.

Именно организатор торгов должен совершить действия по проверке поступления задатка на счета, указанные в сообщении о торгах и лишь при отсутствии соответствующего подтверждения, отказать заявителю в допуске к участию в торгах.

Организатор торгов должен был принять меры к подведению итогов торгов в такие сроки, которые позволили бы надлежащим образом удостовериться в исполнение участниками торгов обязанности по внесению задатка с учетом правил и сроков осуществления банковских операций.

Поскольку заявителем были соблюдены все требования по времени подачи заявки и внесения задатка, при этом ФИО3, перечисливший сумму задатка более чем за 2 дня до окончания времени приема заявок и до начала соответствующего этапа, приходящегося на выходные дни, не мог повлиять на сроки зачисления платежа на счет организатора торгов, то оснований для не допуска заявителя к участию в торгах не имелось.

Учитывая, что ценовое предложение ФИО3 в заявке было больше, чем начальная цена соответствующего этапа торгов и отсутствовали иные участники, допущенные к торгам на 7 этапе, то не допуск ФИО3 к торгам, как следствие, повлек неверное определение победителя.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления ФИО3 в полном объеме.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 по обособленному спору № А56-76341/2016/з.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

И.В. Сотов

 

ФИО5