ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20227/2019

Дело № А41-50678/19

06 декабря 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 декабря 2019 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3, по доверенности от 26.03.19,

от остальных лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2019 года по делу №А41-50678/19, 

по исковому заявлению ФИО2 к ФИО4, ФИО5 о признании участниками Общества и возложении обязанности внести сведения в ЕГРЮЛ, 

при участии третьих лиц ООО «Компания НАСХОРН», МИФНС России №23 по Московской области, Нотариус Красногорского нотариального округа Московской области ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области к ответчикам ФИО4 и ФИО5 с исковым заявлением, в котором просила суд:

- признать ФИО4 участником ООО «Компания НАСХОРН», размер доли в уставном капитале 1/2 (одна вторая) номинальной стоимостью 5 000 (пять

тысяч) рублей;

            - признать ФИО5 участником ООО «Компания НАСХОРН», размер доли в уставном капитале 1/2 (одна вторая) номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей;

 - возложить обязанность по обращению в регистрирующий орган – Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках ООО «Компания НАСХОРН» в Единый государственный реестр юридических лиц на генерального директора ООО «Компания НАСХОРН» ФИО2;

- возложить на ФИО4 и ФИО5 в лице международного опекуна / представителя по закону ФИО7 обязанность по проведению внеочередного собрания участников ООО «Компания НАСХОРН» для избрания и возложения полномочий на нового генерального директора Общества;

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «Компания НАСХОРН», Межрайонная ИФНС России №23 по Московской области, Нотариус Красногорского нотариального округа Московской области ФИО6.

            Решением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 104-105).

            Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

            Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заслушав представителя ФИО2, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является доверительным управляющим наследственной доли-100% доли в уставном капитале ООО «Компания «НАСХОРН» наследника умершей ФИО8 - ФИО9, что подтверждается договором доверительного управления от 27.01.2015, заключенного с ней Нотариусом Красногорского нотариального округа Московской области ФИО6. На основании указанного договора ею принято решение № 3 от 29.01.2015 о назначении ее генеральным директором ООО «Компания НАСХОРН», соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии, Нотариусом Красногорского нотариального округа Московской области ФИО6 принято Постановление от 01.06.2018 об исключении ФИО9, являющегося супругом наследодателя ФИО8 из состава ее наследников, как недостойного наследника в связи с приговором Красногорского городского суда от 28.03.2017, которым ФИО10 осужден на 8 лет лишения свободы за организацию убийства супруги - ФИО8. 

Наследникам ФИО4 и ФИО5 выданы свидетельства о праве на наследство 14.06.2018, в соответствие с которыми каждой принадлежит по 1/2 доли в уставном капитале ООО «Компания НАСХОРН». 

Поскольку ответчики не обратились с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в реестре сведений единственным участником до настоящего времени числится умершая ФИО8, в свою очередь, ФИО2 не может реализовать свое право на досрочное прекращение полномочий генерального директора, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

            Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем способе защиты права. Суд указал, что ФИО2 не представила каких-либо бесспорных доказательств нарушения ее прав и законных интересов, и каким образом удовлетворение требований будет способствовать их восстановлению.

            Обжалуя принятое по делу решение, ФИО2 в своей апелляционной жалобе указывает на отсутствие в настоящее время возможности расторгнуть трудовой договор с обществом в порядке, как того требуют положения Устава общества и Трудовой кодекс РФ.  В связи с изложенным, по мнению заявителя жалобы, только признание наследников ФИО8 в судебном порядке участниками ООО «Компания НАСХОРН» приведет к восстановлению нарушенных прав истца. 

            Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению в связи со следующим.

            В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. 

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью. 

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Кодекса нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников. 

Согласно статье 1173 Кодекса, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. 

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» до принятия наследниками умершего единственного участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ. В случае смерти единственного участника и учредителя компании и до принятия наследства, в состав которого входит 100% доля Общества с ограниченной ответственностью вводится доверительное управление (п. 1 ст. 1173 ГК РФ). 

Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. 

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определение законом способов защиты гражданских прав направлено, в первую очередь, на максимальное восстановление нарушенного права. Перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим и защита прав может быть осуществлена иными способами, предусмотренными законом. 

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения. 

Обращаясь с указанными требованиями, ФИО2 не представила каких-либо бесспорных доказательств нарушения её прав и законных интересов, а также  каким образом удовлетворение заявленных требований будет способствовать их восстановлению. 

Также ФИО2 не обосновала наличие полномочий на обращение в суд с требованиями о признании ответчиков участниками Общества, которыми они являются с момента открытия наследства. 

В свою очередь, понуждение участников к совершению регистрационных действий находится вне компетенции Истца. 

Выбор способа защиты права осуществляется не произвольно, а с учетом характера допущенного нарушения. 

Выбор и предъявление иска без учета данных требований расцениваются как избрание ненадлежащего способа защиты права, что является основанием для отказа в иске (Определения КС РФ от 21.04.2011 № 450-О-О).

            Принимая во внимание изложенное, повторно исследовав материалы дела, учитывая предмет и основание заявленных требований, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты ФИО2 своего о права.

            При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2019 года по делу №А41-50678/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

А.В. Терешин

Н.В. Шальнева