ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-53991/2024

17 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 20.11.2024

от ответчика (должника): 3) ФИО2 по доверенности от 15.03.2021; 1,2) не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39186/2024)  открытого акционерного общества «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56-53991/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску открытого акционерного общества «Агентство экономического развития Лодейнопольского района»

к  1) ФИО3; 

2) ФИО4; 

3) ФИО5

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Оятская жемчужина» в лице открытого акционерного общества «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» (далее – истец) обратилось в Петроградский районный суд города Санкт-Петербурга с требованиями к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2018. 

Дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 28.10.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на незаконность и необоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по требованию, поскольку в период с 2018 по 2023 год  истца отсутствовала возможность узнать о совершенной сделке. Полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии информированности ФИО5 о том, что сделка для общества является крупной, и для ее совершения не дано соответствующее одобрение, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

ФИО5 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО3 и ФИО4 отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ФИО5 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

ФИО3 и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, с 02.12.2016 ФИО3 принадлежит доля 65,9% в уставном капитале ООО «Оятская жемчужина». 

ОАО «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» принадлежит доля 34,1% в уставном капитале ООО «Оятская жемчужина». 

10.04.2018 между ФИО5 и ФИО3 заключен договор займа, который удостоверен нотариусом ФИО6 

По условиям данного договора ФИО5 предоставил ФИО3 заем в размере 20 000 000 руб. 

Пунктом 2 договора займа предусмотрено, что Заимодавец передал Заемщику сумму займа наличными денежными средствами до подписания договора. 

Заемщик ФИО3 выдал расписку и нотариально удостоверенное заявление о получении от истца суммы займа в размере 20 000 000 руб. 

В соответствии с п.3 договора займа заимодавец вправе потребовать от заемщика возврата всей суммы займа в любое время, предварительно уведомив заемщика не ранее чем за 1 месяц, но в любом случае не позднее 09.04.2023. 

Сумма займа считается возвращенной с момента передачи всей суммы долга заимодавцу. 

10.05.2021 истец направил в адрес заемщика уведомление об истребовании суммы займа. 

Пунктом 7 договора займа предусмотрено, что в случае просрочки возврата суммы займа заемщик выплачивает заимодавцу неустойку в размере 0,1% от невозвращённой суммы за каждый день просрочки. 

Исполнение обязательства по договору займа с ФИО3 обеспечивалось поручительством ФИО4 и ООО «Оятская жемчужина» в соответствии с договором поручительства от 10.04.2018, удостоверенным нотариусом ФИО6 

В соответствии с п.2.1 договора поручительства поручители обязались исполнить обязательство должника кредитору в течение 5 дней с момента получения от кредитора соответствующего требования или в течение 10 дней с момента отправки по последнему известному кредитору адресу. 

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 15.06.2022 по делу № 2-1039/2022, с учетом определения суда об исправлении описки от 18.01.2023, удовлетворены требования ФИО5 к ФИО4 и ООО «Оятская Жемчужина» о взыскании задолженности по договору займа и неустойки. 

При этом судом отказано в удовлетворении встречного иска ООО «Оятская Жемчужина» о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2018. 

ОАО «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» от имени Общества обратилось с иском о признании недействительным Договора поручительства от 10.04.2018, заключенного между ООО «Оятская Жемчужина», ФИО4, ФИО3 и ФИО5, со ссылкой на несоблюдение порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью. 

При этом ОАО «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» приводит те же основания, что и в деле № 2-1039/2022.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей истца и ФИО5, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В силу п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Как разъяснено в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - п.2 ст.174 ГК РФ (п.6 ст.45, п.4 ст.46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами. 

Согласно п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. 

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2 этой же статьи). 

Согласно п.1 ст.65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст.174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества (п.4 ст.46 Закона № 14-ФЗ). 

Согласно п.18 Постановления №27 в силу пп. 2 п. 6.1 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и абзаца третьего п.5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). 

Как верно установлено судом первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что ФИО5 знал о том, что сделка для общества является крупной, и что для ее совершения не дано соответствующее одобрение, что в силу п.2 ст.173.1 ГК РФ исключает признание сделки недействительной. 

В соответствии с действующим законодательством заимодавец не обязан устанавливать, является ли договор поручительства для общества крупной сделкой, истребовать документацию общества. 

Также истцом не представлено доказательств, того, что ФИО5 знал или должен был знать о явном ущербе для Общества от оспариваемой сделки, сговора либо иных совместных действий истца и ответчиков в ущерб интересам общества. 

Вышеуказанные выводы суда первой инстанции основаны на нормах действующего законодательства, не противоречат им, в силу чего признаются апелляционным судом законными и обоснованными.

ФИО5 в суде первой инстанции также заявлено об истечении срока исковой давности на оспаривание сделки. 

В соответствии с п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п.2 ст.181 ГК РФ и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. 

Так, согласно абзацу второму п.2 указанного постановления Пленума, независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. 3 п.3 того же постановления, в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Как было указано ранее, Общество уже оспаривало договор поручительства от 10.04.2018, решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга вынесено 15.06.2022. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел в обоснованному выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки для участника Общества истек., что, в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что в от имени ООО «Оятская жемчужина» Договор поручительства от 10.04.2018 подписал директор ФИО7, на тот момент являющийся единоличным исполнительным органом указанного общества, следовательно, ООО «Оятская жемчужина» узнало об оспариваемой сделке в момент ее совершения – 10.04.2018. Таким образом, срок исковой давности истек 10.04.2019.

Указанные обстоятельства также установлены вступившим в силу решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 15.06.2022 (дело № 2-1039/2022).

Кроме того, сам истец должен был знать о совершении оспариваемого им договора, поскольку был осведомлен о заключении договора займа и одобрил заключение обеспечивающего его договора залога части доли в уставном капитале общества (протокол № 01/2018 от 23.03.2018). 

Информация о взыскании задолженности по Договору поручительства от 10.04.2018 была размещена в открытом доступе на сайте Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга 16.12.2021. ОАО «Агентство экономического развития Лодейнопольского района» как профессиональный участник рынка инвестиций должно было знать о наличии спора по делу № 2-1039/2022 ООО «Оятская жемчужина», участником которого оно является.

Само же ООО «Оятская жемчужина», от имени которого предъявлен иск по настоящему делу, участвовало в деле и заявляло те же требования что и истец по настоящему делу.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ФИО5 своевременно заявил о пропуске срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении искового заявления по причине пропуска срока исковой давности отказано правомерно.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.10.2024 по делу №  А56-53991/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина