875/2017-49649(1) 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-5932/2017

Дело № А40-128209/15

г. Москва

15 марта 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года  Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2017 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Т.Б.Красновой, судей П.А.Порывкина, М.С.Сафроновой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

ООО «ВАГОНСЕРВИС» 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2016 об отказе в  удовлетворении заявления ООО «ВАГОНСЕРВИС» об установлении правопреемства,  

принятое судьей Н.Я. Гараевой, по делу № А40-128209/15 

по иску ООО «Желдорлитье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к ООО «Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 31 564 238,63 руб.  

при отсутствии лиц, участвующих в деле, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Желдорлитье» обратилось в  Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной  ответственностью «Союз» о взыскании задолженности за поставленный по договору  поставки от 11.09.2014 товар в размере 31 564 238,63 руб.  

Решением суда от 22.09.2015 исковые требования удовлетворены в полном  объеме: с ООО «Союз» в пользу ООО «Желдорлитье» взыскана задолженность в  размере 31 564 238,63 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в  размере 180 821 руб.  

Решение суда вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист, на  основании которого 14.06.2016 Межрайонным отделом судебных приставов по  исполнению особых исполнительных производств, розыску должников и их имущества  Управления ФССП России по Пермскому краю возбуждено исполнительное  производство № 18627/16/59046-ИП.  

ООО «ВАГОНСЕРВИС» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением  об установлении правопреемства, замене стороны – истца (взыскателя) с ООО  «Желдорлитье» на его правопреемника – ООО «Вагонсервис».  

Заявление основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 20.06.2016.  

Определением суда от 27.10.2016 в удовлетворении заявления об установлении  правопреемства отказано.  

Не согласившись с определением суда, ООО «ВАГОНСЕРВИС» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый  судебный акт о замене стороны по рассматриваемому делу.  

Стороны в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены  надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие  представителей сторон в соответствии со статьей 156 АПК РФ.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Девятым  арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленный договор уступки  прав (цессии), суд апелляционной инстанции, считает, что определение суда подлежит  отмене, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Желдорлитье» и ООО  «Вагонсервис» заключен договор уступки прав (цессии) от 20.06.2016.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном  правопреемстве, руководствовался положениями статьи 431 Гражданского кодекса РФ  и исходил из того, что фактически между сторонами установлены правоотношения по  оказанию услуг по исполнению должником судебного акта.  

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда ошибочным. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.  Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1).  

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют  определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля  сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все  соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и  переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи,  последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).  

Согласно пункту 1.1 заключенного договора цессии от 20.06.2016 ООО  «Желдорлитье» (Цедент) передает (уступает), ООО «Вагонсервис» (Цессионарий)  принимает право требования к ООО «Союз» (Должник) о возврате задолженности в  размере 31 564 238,63 руб., возникшей в результате неисполнения Должником своих  обязательств по договору поставки № 1810ИРТ/092014, а также Спецификациям №№  1-8 к указанному договору поставки, заключенному между Цедентом в качестве  поставщика и Должником в качестве покупателя 11.09.2014.  

Цессионарий обязуется выплатить Цеденту согласованную сторонами стоимость  приобретаемого права требования в размере 31 000 000 руб. Цессионарий обязуется  перечислить полагающиеся Цеденту денежные средства в течение 5 банковских дней с  момента погашения Должником задолженности по договору поставки.  

В случае если вышеуказанная задолженность не будет погашена Должником  единовременно в полном объеме, Цессионарий оплачивает приобретаемое право  пропорционально размеру погашенной Должником задолженности в течение 5  банковских дней с момента погашения Должником соответствующей части  задолженности по договору поставки.  

Согласно пункту 1.2 Договора уступки основания возникновения задолженности,  сумма указанного права требования, а также состояние взаимоотношения Цедента и  Должника на момент подписания договора подтверждаются, в том числе, решением  Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-128209/2015 от 22.09.2015,  исполнительным листом сер.ФС № 007175617 на сумму 31 564 238,63 руб., выданным  

Арбитражным судом города Москвы, договором поставки № 1810ИРТ/092014 от  11.09.2014, спецификациями № 1-8 к договору, товарными накладными.  

Таким образом, указанный договор не содержит неясностей; из заключенного  договора следует, что действительная воля сторон направлена на передачу права  требования имеющейся задолженности по договору поставки от 11.09.2014.  

В соответствии с частями 1, 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом  арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка  требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на  любой стадии арбитражного процесса.  

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до  вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были  обязательны для лица, которое правопреемник заменил.  

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015  N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов,  возникающих в ходе исполнительного производства" в случае выбытия взыскателя или  должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного  судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического  лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в  правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.  

По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав- исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя  правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства.  

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих  предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных  интересов Российской Федерации в указанной сфере.  

Из системного толкования статей 16, 167, 182, 318 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации следует, что защита нарушенных или  оспариваемых прав и законных интересов лиц осуществляется, в частности,  посредством исполнения судебных актов, вынесенных по результатам разрешения  споров по существу.  

В рассматриваемом случае основанием для взыскания задолженности является  вступившее в законную силу решение Арбитражного суда от 21.09.2015 по делу №  А40-128209/2015.  

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу  судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех органов власти,  организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории  Российской Федерации.  

Правильное и своевременное исполнение судебных актов является основной  задачей исполнительного производства (статья 2 Федерального закона № 229-ФЗ от  02.10.2007 «Об исполнительном производстве»).  

Следовательно, защита нарушенного права предполагает не только установление  обязанности должника выплатить предъявленные ко взысканию денежные средства, но  и обеспечить их поступление непосредственно взыскателю в ходе исполнительного  производства, которое согласно разделу VII АПК РФ является одной из стадий  арбитражного процесса.  

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому  лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без  

согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность  кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником  и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному  обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для  расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не  освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.  Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия  должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более  обременительным для него.  

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании  которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ определено, что уступка требования, основанного на  сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть  совершена в соответствующей письменной форме.  

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о  предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового  обязательства.  

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что Цедент передает, а  Цессионарий принимает от Цедента право (требование) к должнику – ООО «Союз» о  возврате задолженности в размере 31 561 238,63 руб., возникшей в результате  неисполнения должником своих обязательств по договору поставки №  1810ИРТ/092014 от 11.09.2014, а также спецификациям №№ 1-8 к указанному  договору (пункт 1.1 Договора), подтвержденной решением Арбитражного суда  г.Москвы по делу № А40-128209/2015 от 22.09.2015.  

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации" предусмотрено, что при оценке договора об уступке права (требования)  такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов,  содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об  уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении  намерения безвозмездно передать право (требования).  

В силу пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими  организациями дарение запрещено.  

Нормы гражданского законодательства не содержат обязательных требований к  форме и порядку встречного имущественного предоставления.  

Таким образом, с учетом положений приведенных норм права, стороны договора  были вправе самостоятельно определить порядок и форму оплаты за уступаемое право  требования.  

Согласно спорной сделке Цедент передает, а Цессионарий принимает от Цедента  право (требование) к Должнику – ООО «Союз» о возврате задолженности (пункт 1.1  Договора); право считается перешедшим к Цессионарию с момента совершения  названной сделки (пункт 4.1 Договора). При этом сторонами сделки предусмотрена  обязанность Цессионария выплатить Цеденту определенную стоимость  приобретаемого права за полученное им право (требования) в течении 5 банковских  дней с момента погашения должником задолженности.  

Условие договора уступки права требования, предусматривающее оплату после  произведенного должником исполнения судебного акта, не противоречит нормам права  и не может являться основанием для признания его недействительным.  

Таким образом, договор уступки прав требования соответствует положениям  Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным  

нормативно-правовым актам, а также условиям сделок, права по которым уступлены,  форма договора цессии соблюдена, его предмет и стоимость определены, его права не  связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательствам  не имеет существенного значения для ответчика. Доказательств обратного ответчиком  не представлено.  

Кроме того, суд соглашается с доводами заявителя о том, что реализация  соглашения об исполнении судебного акта, в любом случае невозможна без  осуществления правопреемства по требованию к должнику.  

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали  к моменту перехода права.  

Поскольку доказательств исполнения вступившего в законную силу судебного  акта ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции с учетом изложенных  обстоятельств полагает возможным проведение процессуальной замены стороны.  

Таким образом, заявление ООО «Вагонсервис» подлежит удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к  отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой  инстанции не допущено.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса  Российской Федерации  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 27.10.2016 по делу № А40- 128209/15 отменить.  

Заявление ООО «ВАГОНСЕРВИС» о замене стороны по делу № А40-128209/15  ее правопреемником удовлетворить.  

Произвести замену истца по делу - ООО «Желдорлитье» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) его правопреемником - ООО «ВАГОНСЕРВИС» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть  обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Т.Б. Краснова  Судьи:  П.А. Порывкин   М.С. Сафронова  

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.