ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А65-24165/2022

город Самара

26 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Колодиной Т.И., Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания «Ресурс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2022 (судья Холмецкая Е.А.) по делу № А65-24165/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания «Ресурс» к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Формат» о взыскании долга и процентов, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сахалинэнергосервис», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания «Ресурс» (далее – ООО «Объединенная строительная компания «Ресурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Формат» (далее – ООО «Бизнес-Формат», ответчик) о взыскании 10 000 000 руб. долга, 3 324 985 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.01.2018 по 31.08.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сахалинэнергосервис» (далее – ООО «Сахалинэнергосервис», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2022 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2022  отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2021 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ОСК «Ресурс».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2021 по делу № А65-10820/2021 общество с ограниченной ответственностью «ОСК «Ресурс» признано несостоятельным (банкротом), возбуждено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 Джигит Борисович.

Также из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.08.2021 по делу № А59-2294/2021 общество с ограниченной ответственностью «Сахалинэнергосервис» признано несостоятельным (банкротом), возбуждено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.

Между  истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии)  № б/н от 15.01.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования возврата суммы займа в размере 10 000 000 руб., а также процентов за пользование займом, а также процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа № 5 от 28.12.2017, заключенному между цедентом и третьим лицом.

Согласно пункту 1.3 договора право требования переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Момент перехода прав требования установлен моментом подписания настоящего договора цессии.

Согласно пункту 2.1 договора стороны установили цену уступаемых прав в размере 10 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора в трехдневный срок с даты заключения договора цедент обязуется передать цессионарию  все необходимые документы, указанные в пункте 1.23 договора (договор займа № 5 от 28.12.2017, платежное поручение № 9553 от 29.12.2017) и иные документы, имеющиеся у цедента и относящиеся к настоящей уступке прав требования.

Пунктом 3.2 договора установлено, что расчет с цедентом осуществляется цессионарием в течение 3 дней с  даты подписания акта приема передачи документов, подтверждающих возникновение суммы права требования к должнику.

В соответствии с пунктом 6.1 договор действует с моменты подписания до момента исполнения сторонами своих обязательств.

Из искового заявления следует, что обязательства по договору уступки прав требования № б/н от 15.01.2018 ответчиком не исполнены, в результате чего, на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 10 000 000  руб.

Истцом направлена в адрес ответчика претензия от 20.06.2022.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с иском к ответчику.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Доказательства оспаривания договора в установленном законом порядке, признания его недействительным в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к спорным правоотношениям.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Довод конкурсного управляющего о несвоевременной передаче должником всей документации суд первой инстанции отклонил.

Согласно статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника. Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

С учетом изложенного конкурсный управляющий представляет интересы и действует от имени предприятия-должника, которое знало или должно было знать о нарушении своих прав и принять меры к своевременному восстановлению своих прав в установленном законом порядке. Поскольку требование предъявлено конкурсным управляющим от имени общества, то срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда само общество узнало о наличии оснований требовать с ответчика задолженность.

Из материалов дела следует, что акт приема-передачи к договору уступки права требования составлен и подписан сторонами 15.01.2018. Соответственно, оплата за уступленное право в соответствии с пунктом 3.2 договора должна быть произведена до 18.01.2018.

Иск подан в арбитражный суд 01.09.2022 по истечении срока исковой давности, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в части взыскания суммы основного долга.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 3 324 985 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.01.2018 по 31.08.2022.

Учитывая, что срок давности по основному требованию истек на момент обращения истца в арбитражный суд с иском, следовательно, истек срок исковой давности по дополнительному требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обстоятельств злоупотребления правом, сокрытия сведений, в силу которого суд вправе отказать в удовлетворении поданного заявления о применении срока исковой давности в порядке пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 10, 195, 196, 199, 200, 201, 309, 310, 382, 384, 388, 389.1, 390, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2022 по делу № А65-24165/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания «Ресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  С.А. Кузнецов

 

Судьи                                                                                                                       Т.И.  Колодина

 

О.В. Барковская