АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10263/2024

Дело № А57-12627/2023

г. Казань

21 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Терра» – ФИО1 (доверенность от 28.03.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» – ФИО2 (доверенность от 01.02.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терра» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024

по делу № А57-12627/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка, к обществу с ограниченной ответственностью «Терра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Саратов, о взыскании задолженности, процентов, неустойки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ДельтаСтрой», г. Саратов, акционерного общества «НВК Банк», в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», г. Саратов, ФИО3, г. Москва, финансового управляющего ФИО3 – ФИО4, г. Оренбург, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7  по Саратовской области, г. Энгельс, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Саратовской области, г. Саратов, Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области, г. Саратов, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее – ООО «Агроинвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Терра» (далее – ООО «Терра», ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 в размере 314 000 000 руб., процентов за пользование займом за период с 01.09.2022 по 20.03.2024 в сумме 48 777 534,25 руб., неустойки за период с 02.10.2022 по 20.03.2024 в размере 91 057 075,07 руб., неустойки в размере 0,05% за каждый день просрочки, начисленной на сумму основного долга и процентов за пользование займом, начиная с 21.03.2024 и до дня фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Терра» в пользу истца взыскана задолженность по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 в размере 314 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 44 030 534,25 руб., неустойка по состоянию на 20.03.2024 в размере 54 020 459,44 руб., неустойка в размере 0,03% за каждый день просрочки, начисленная на сумму долга и процентов за пользование займом, начиная с 21.03.2024 и до дня фактического возврата денежных средств.

ООО «Терра», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты изменить в части размера суммы долга, подлежащей взысканию с ответчика, зачесть платеж от 27.10.2023 в размере 2 000 000 руб. в счет оплаты задолженности, снизив размер задолженности на 2 000 000 руб.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ООО «Терра», участвующий в судебном заседании, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (далее – ООО «Дельта-Строй»), участвующий в судебном заседании, с кассационной жалобой не согласен. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Агроинвест» (принципал) и ООО «Дельта-Строй» (агент) заключен агентский договор от 04.10.2021 №823-2021, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала указанные в пункте 1.2 настоящего договора юридические и иные действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за исполнение поручения.

ООО «Агроинвест» перечислило ООО «Дельта-Строй» денежные средства на общую сумму 462 000 000 руб., с указанием назначения платежей: «перечисление денежных средств по агентскому договору от 04.10.2021 №823-2021 для совершения юридических действий».

В последующем между ООО «Агроинвест» и ООО «Дельта-Строй» было заключено соглашение о новации от 01.08.2022, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о замене первоначальных обязательств ООО «Дельта-Строй» по совершению юридических и иных действий на основании агентского договора от 04.10.2021 №823-2021 на сумму 443 000 000 руб. другим обязательством, а именно: уступкой ООО «Агроинвест» права требования к ООО «Терра» на сумму 314 000 000 руб. по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 (НДС не облагается); уступкой ООО «Агроинвест» права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» на сумму 129 000 000 руб. по договору займа от 27.01.2022 № 37-2022 (НДС не облагается); права требования считаются переданными истцу 01.01.2023 (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения о новации от 01.08.2022 первоначальное обязательство считается замененным на указанное в пункте 1 другое обязательство в день подписания настоящего соглашения о новации.

Пунктом 3 соглашения о новации от 01.08.2022 предусмотрено, что права требования переходят к ООО «Агроинвест» в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту такой передачи.

В соответствии с договором займа от 31.01.2022 № 38-2022, заключенным между ООО «Дельта-Строй» (займодавец) и ООО «Терра» (заемщик), займодавец передает в собственность заемщику денежные средства (заем) в размере 314 000 000 руб. под 10% годовых сроком на 6 месяцев, для погашения задолженности ООО «Терра» перед государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» по договорам о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 31.08.2018 № 441/06, от 09.11.2018 № 278/06 и от 05.12.2019 № 200/06, заключенным с акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий банк» (обеспеченный договором залога (ипотеки) от 13.11.2020 № 441-278-200/06 З-1 и договорами залога от 13.11.2020 № 441-278-200/06 З-2 и от 13.11.2020 № 441-278-200/06 З-3), в сумме 313 489 894,33 руб.

ООО «Дельта-Строй» во исполнение договора займа от 31.01.2022 № 38-2022 перечислило ООО «Терра» денежные средства (заем) в размере 314 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 31.01.2022 № 93.

Дополнительным соглашением от 01.04.2022 к договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 стороны предусмотрели, что в период с 01.04.2022 по 31.08.2022 прекращено начисление процентов за пользование займом, указанных в пункте 1.2 договора займа от 31.01.2022 № 38-2022, а после 01.09.2022 продолжается начисление процентов за пользование займом в соответствии с условиями договора займа от 31.01.2022 № 38-2022.

Поскольку ООО «Терра» не возвратило сумму займа и не оплатило проценты за пользование займом, ООО «Агроинвест», указывая, что на основании соглашения о новации от 01.08.2022 к нему перешли права и обязанности займодавца по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО «Дельта-Строй» во исполнение договора займа от 31.01.2022 № 38-2022 перечислило ответчику денежные средства в сумме 314 000 000 руб., учитывая, что на основании соглашения о новации от 01.08.2022 ООО «Дельта-Строй» в полном объеме передало свои права и обязанности по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 ООО «Агроинвест», а также принимая во внимание, что ООО «Терра» не возвратило сумму займа в указанной сумме и в полном объеме не оплатило проценты за пользование займом, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 388, 392.3, 414, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскали в пользу истца задолженность по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 в размере 314 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 44 030 534,25 руб.

При этом суды, руководствуясь пунктом 3 статьи 382, статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, при взыскании процентов за пользование займом зачли платежи на общую сумму 4 747 000 руб., перечисленные ООО «Терра» в адрес ООО «Дельта-Строй» (первоначальный кредитор) платежными поручениями от 09.08.2022 №54782, от 24.08.2022 №54796, от 25.10.2022 №№54848, 54849, в которых в назначении платежа указано: «оплата процентов за пользование займом по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022», поскольку ответчик не был уведомлен о переходе прав к ООО «Агроинвест» (новый кредитор) по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022, и не зачли платеж на сумму 2 000 000 руб., произведенный ООО «Терра» в адрес ООО «Дельта-Строй» (первоначальный кредитор) платежным поручением от 27.10.2023 №54927, так как на указанную дату ответчик достоверно знал о переходе прав по указанному договору займа к ООО «Агроинвест» и имел доступ к соответствующим доказательствам перехода прав.

Кроме того, принимая во внимание положения пункта 3.1 договора займа от 31.01.2022 № 38-2022, согласно которому в случае, когда заемщик не возвращает сумму займа в срок, предусмотренный настоящим договором, и не уплачивает проценты, на сумму займа и сумму процентов подлежит уплате неустойка в размере 0,05% от просроченной к возврату суммы за каждый день просрочки со дня, когда денежные средства должны быть возвращены, до дня их возврата займодавцу, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что ООО «Терра» подлежит начислению неустойка в размере 91 057 075, 07 руб.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций, установив, что размер взыскиваемой неустойки по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 явно несоразмерен последствиям нарушенного обязательства, руководствуясь статьей 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 71 - 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в целях установления баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба, причиненного в результате ненадлежащего исполнения ООО «Терра» обязательств по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022, по ходатайству ответчика, снизили размер неустойки до 0,03% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, в связи с чем, руководствуясь статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», взыскали с ООО «Терра» в пользу истца неустойку по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 за период с 02.10.2022 по 20.03.2024 в размере 54 020 459,44 руб., а также неустойку в размере 0,03% за каждый день просрочки, начисленную на сумму долга и процентов за пользование займом, начиная с 21.03.2024 и до дня фактического возврата денежных средств.

Довод кассационной жалобы о том, что суды пришли к неправильному выводу о том, что ООО «Терра» в рамках рассмотрения настоящего дела было надлежащим образом уведомлено о переходе прав к истцу по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022, в связи с чем необоснованно не зачли платеж в сумме 2 000 000 руб. в счет погашения задолженности по займу, произведенный ответчиком в адрес первоначального кредитора платежным поручением  от 27.10.2023 № 54927, судебной коллегией отклоняется.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

ООО «Агроинвест», указывая, что на основании соглашения о новации от 01.08.2022 к нему перешли все права и обязанности займодавца по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022, направило 31.03.2023 в адрес ООО «Терра» претензию.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования, изложенные в претензии, не удовлетворил, ООО «Агроинвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, приложив все документы, подтверждающие переход к нему прав и обязанностей займодавца по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022, который определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2023 был принят к производству.

При этом ООО «Терра» было надлежащим образом уведомлено о начавшемся судебном процессе, представляло возражения на иск, представитель ответчика участвовал в судебных заседаниях 07.09.2023-14.09.2023 (с учетом перерыва), 11.10.2023.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что на момент перечисления ООО «Терра» денежных средств в сумме 2 000 000 руб. в адрес ООО «Дельта-Строй» (первоначальный кредитор) платежным поручением от 27.10.2023 №54927, ответчик достоверно знал о том, кто является надлежащим кредитором по договору займа от 31.01.2022 № 38-2022 и должен был произвести оплату истцу (новому кредитору), а не ООО «Дельта-Строй».

Поскольку применительно к положениям статей 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент перечисления ответчиком платежным поручением от 27.10.2023 №54927 денежных средств в сумме 2 000 000 руб. ООО «Дельта-Строй» уже не являлось кредитором ООО «Терра», учитывая, что ответчик на указанную дату о переходе прав был уведомлен надлежащим образом и имел доступ к соответствующим доказательствам перехода прав, суды пришли к верному выводу о том, что произведенный платеж в пользу первоначального кредитора не может расцениваться как исполнение обязательств ООО «Терра» надлежащему лицу.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ответчика с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов не установлено, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.11.2024 исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 было приостановлено.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба ООО «Терра» по существу рассмотрена, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу № А57-12627/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу № А57-12627/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.11.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом. 

Председательствующий судья                                           Р.В. Ананьев

Судьи                                                                                  Н.Н. Королева

                                                                                              И.Р. Нагимуллин