АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-10150/2020

21 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

 

при участии ФИО1 (лично) и представителей

от истца: ФИО2 (доверенность от 28.09.2021), ФИО3 (доверенность от 01.01.2024),

от ответчика – ООО «Агрофирма «Алтышевская»: ФИО4 (директор, выписка из ЕГРЮЛ),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская»

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.09.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024

по делу № А79-10150/2020

 

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Средняя Волга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью  «Агрохранение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Синтез Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» (далее – ООО «Агрофирма Алтышевская»), обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Средняя Волга» (далее – ООО «ЮА «Средняя Волга») о признании договора оказания услуг от 23.04.2019 № 1 недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЮА «Средняя Волга» в пользу ООО «Агрофирма «Алтышевская» 2 156 198 рублей 80 копеек. 

Иск предъявлен на основании статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивирован тем, что оспариваемая сделка является мнимой и подпадает под категорию крупных сделок. 

Определением от 03.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «ЮА «Средняя Волга», а в последующем в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве ответчика по делу.

Определениями суда первой инстанции от 26.03.2021 и 30.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Агрохранение», ФИО4, ФИО5, ООО «Синтез Агро». 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, удовлетворил иск, признал недействительным договор оказания услуг от 23.04.2019 № 1, применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «ЮА «Средняя Волга» в пользу ООО «Агрофирма «Алтышевская» 2 156 198 рублей 80 копеек.

Суд первой инстанции установил отсутствие реального характера оказанных услуг по договору и признал оспариваемую сделку мнимой. Апелляционный суд согласился с данным выводом.

ООО «Агрофирма Алтышевская» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

Кассатор считает, что требования истца о признании сделки крупной и мнимой являются взаимоисключающими. По мнению заявителя, ФИО1 знал об оспариваемой сделке, а инициирование судебного разбирательства является одним из способов разрешения возникшего корпоративного конфликта.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии. 

Истец и его представители в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, возразили относительно доводов, изложенных в жалобе. 

Представитель ООО «Агрофирма Алтышевская» в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрофирма «Алтышевская» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2008. 

Участниками общества с 18.04.2019 являются ФИО1 и ФИО4 с долями в уставном капитале организации в размере 50 процентов у каждого. С 30.04.2019 лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор ФИО4 

ООО «Агрофирма «Алтышевская» в лице коммерческого директора ФИО4 («заказчик») и ООО «ЮА «Средняя Волга» («исполнитель») 23.04.2019 подписали договор № 1, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по поиску земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью не менее 2000 гектаров в Шумерлинском, Алатырском или Порецком районах Чувашской Республики, провести переговоры между заказчиком и покупателем по согласованию условий сделки, осуществить юридическое консультирование заказчика в устной форме, а заказчик обязался оплатить услуги. Оказание иных услуг согласовывается сторонами дополнительно (пункты 1.1, 1.2 договора от 23.04.2019). 

Земельные участки должны быть пригодными для ведения сельскохозяйственного производства. Цена земельных участков не должна превышать 2500 рублей за 1 гектар. Условия выкупа участков должны предусматривать возможность рассрочки платежа на три года (пункт 1.3 договора от 23.04.2019).

Услуга считается оказанной исполнителем надлежащим образом с момента подписания между заказчиком и владельцем земельных участков акта приема-передачи земельных участков согласно подписанному договору купли-продажи земельных участков с учетом пункта 1.3 (пункт 1.4. договора от 23.04.2019). 

Стороны пришли к соглашению, что стоимость услуг исполнителя будет составлять 1000 рублей без НДС за 1 гектар земель, участвующих в сделке между заказчиком и владельцем земельных участков, учитывая пункт 1.3 договора (пункт 2.1. договора от 23.04.2019).

Расчеты по договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение пятнадцати рабочих дней с даты подписания договора аренды с выкупом между заказчиком и владельцем земельных участков (пункт 2.3. договора от 23.04.2019). 

В пункте 4.2 договора от 23.04.2019 стороны согласовали, что в случае одностороннего отказа заказчика до получения информации о наличии земель и готовности владельцев заключить с заказчиком договор на условиях, определенных пунктом 1.3, договор считается прекращенным с момента получения исполнителем письменного уведомления от заказчика. При этом заказчик оплачивает фактически понесенные расходы исполнителя. 

Истец посчитал, что данная сделка является крупной, совершена с нарушением требований действующего законодательства, в ущерб экономическим интересам ООО «Агрофирма «Алтышевская», соответствует критериям мнимости, и обратился в суд с соответствующим иском.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Процедура сдачи-приемки услуг положениями главы 39 Гражданского кодекса не урегулирована, согласно статье 783 Гражданского кодекса при разрешении спора судами правильно применены общие положения о подряде (статьи 702 – 729 данного кодекса).

Статья 720 Гражданского кодекса предоставляет возможность сторонам удостоверить приемку оказанных услуг путем составления акта либо иного документа.

В подтверждение факта оказания услуг по договорам в материалы дела представлены акты сдачи-приемки работ по договору от 23.04.2019 № 1 и по договору от 12.12.2019 № 2.

Оплата в сумме 2 156 198 рублей 80 копеек произведена ООО «Агрофирма «Алтышевская» в адрес ООО «ЮА «Средняя Волга» платежным поручением от 18.12.2019 № 298.

Следовательно, в рассматриваемом случае соблюдены формальные признаки исполнения сделки. 

Между тем мнимая сделка – сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суды установили, что договор от 23.04.2019 № 1 фактически заключен для вида, какая-либо действительная необходимость для ООО «Агрофирма «Алтышевская» в его заключении (поиск сведений, проведение переговоров, юридическое консультирование) отсутствовала, поскольку как сторона покупателя (ООО «Агрофирма «Алтышевская»), так и сторона продавца земельных участков (ООО «Агрохранение») фактически контролировалась одним и тем же лицом – ФИО5 

Из представленных в материалы дела доказательств, а также из пояснений свидетелей следует, что юридические услуги ответчику (ООО «Агрофирма «Алтышевская») и его участникам – ФИО4 и ФИО1, были оказаны ФИО6, а не ООО «ЮА «Средняя Волга». 

При это судами верно отмечено, что если ООО «ЮА «Средняя Волга» и оказывало какие-либо услуги, то это имело место в отношении ФИО5 и иных контролируемых им юридических лиц (в частности, ООО «Синтез Агро»).

Поскольку фактически корпоративный контроль обоих юридических лиц (покупателя и продавца по оспариваемому договору) осуществлялся ФИО5 через управляющую компанию, суд пришел к выводу, что ответчики должны рассматриваться как стороны, которые изначально не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. С учетом реально сложившейся ситуации, информированности, степени участия в управлении между всеми заинтересованными участниками сделки реальная необходимость в оказании спорных услуг ответчиком (ООО «ЮА «Средняя Волга») в интересах именно ООО «Агрофирма «Алтышевская» отсутствовала. 

Иные доводы заявителя не имеют правового значения, поскольку истец доказал, что ответчики при заключении спорного договора не имели намерения создать реальные правовые последствия.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор от 23.04.2019 № 1 недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. Аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства и в совокупности с обстоятельствами дела не опровергают выводов, сделанных судами с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права. 

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А79-10150/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов