/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А10-6640/2016

20 февраля 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Скубаева А.И.. Тютриной Н.Н.,

с участием представителей: общества с ограниченной ответственностью «Транспортная строительная компания» Соковикова А.Г. (доверенность от 22.01.2018, паспорт) и Зелинской Юлии Владимировны – Берестенниковой Т.И. (довереннсоть от 20.12.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Зелинской Юлии Владимировны, общества с ограниченной ответственностью «Транспортная строительная компания» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 июня 2017 года по делу № А10-6640/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Салимзянова Л.Ф., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Барковская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Республиканская тендерная компания» (ОГРН 1060326049090, ИНН 0326039726, г. Улан-Удэ, далее - ООО «РТК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная строительная компания» (ОГРН 1070317000467, ИНН 0317007982, г. Улан-Удэ, далее - ООО «ТСК», ответчик) о взыскании 22 506 567 рублей 00 копеек задолженности по договорам оказания услуг, 28 788 001 рубля 60 копеек пени за нарушение сроков оплаты.

ООО «ТСК» предъявлен встречный иск о взыскании с ООО «РТК» 1 300 000 рублей  00 копеек неосновательного обогащения, 153 601 рубля 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2015 по 31.03.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 марта 2017 года производство по настоящему делу объединено для совместного рассмотрения с производством по делу № А10-570/2017 по иску участника ООО «ТСК» Зелинской Юлии Владимировны (далее – Зелинская Ю.В.) к ООО «РТК» и ООО «ТСК» о признании заключенных названными обществами договоров на оказание услуг от 02.11.2015, 03.11.2015, 04.11.2015, 05.11.2015 недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 июня 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 октября  2017 года, с ООО «ТСК» в пользу ООО «РТК» взыскано 12 209 407 рублей 00 копеек задолженности, 762 670 рублей 00 копеек пени. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано. В удовлетворении иска Зелинской Ю.В. к ООО «РТК» о признании договоров на оказание услуг от 02.11.2015, 03.11.2015, 04.11.2015, 05.11.2015 недействительными отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Зелинская Ю.В. и ООО «ТСК» обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению Зелинской Ю.В., выводы судов об отсутствии основания для признания договоров оказания услуг недействительными не соответствуют положениям статей 327.1, 421, 423, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», условиям договоров и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению ООО «ТСК», судами не дана надлежащая оценка его доводам о незаключенности спорных договоров, недоказанности факта оказания услуг по спорным и ранее заключенным договорам; о перечислении ООО «РТК» денежных средств в сумме 1 300 000 рублей при отсутствии правовых оснований.

В судебном заседании представители Зелинской Ю.В. и ООО «ТСК» подтвердили доводы своих кассационных жалоб и поддержали доводы жалоб друг друга.

ООО «РТК» о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направило, отзыв на жалобы не представило.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети «Интернет» на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru. и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделах «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru и «Календарь судебных заседаний» http://rad.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившегося лица.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов  судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между ООО «РТК» (исполнитель) и ООО «ТСК» (заказчик) заключены договоры оказания услуг от 02.11.2015, от 03.11.2015, от 04.11.2015, от 05.11.2015, в соответствии с которыми «исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги: консультация по разъяснению положений Закона 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» при проведении торгов в форме электронного аукциона; разработка, оформление заявки на участия в электронном аукционе».

Также сторонами заключены договоры оказания услуг от 10.03.2014, 23.04.2014, 10.07.2014, 16.04.2015.

Сторонами подписаны без замечаний акты приемки-передачи оказанных услуг от 29.07.2016 по договору от 02.11.2015 на сумму 4 231 240 рублей, по договору от 03.11.2015 на сумму 4 764 935 рублей, по договору от 04.11.2015 на сумму 5 075 995 рублей, по договору от 05.11.2015 на сумму 1 105 237 рублей.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «ТСК» обязательств по оплате оказанных услуг, ООО «РТК» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и пени. Полагая, что денежные средства в сумме 1 300 000 рублей перечислены ООО «РТК» при отсутствии на то правовых оснований, ООО «ТСК» предъявлен встречный иск о взыскании с ООО «РТК» неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Участник ООО «ТСК» Зелинская Ю.В. обратилась в суд с иском о признании договоров от 02.11.2015, от 03.11.2015, от 04.11.2015, от 05.11.2015 недействительными.

Удовлетворяя первоначальный иск частично и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из доказанности ООО «РТК» факта оказания услуг в рамках вышеназванных договоров, наличия несоразмерности пени последствиям неисполнения обязательств, а также отсутствия доказательств оплаты ООО «ТСК» оказанных услуг в полном объеме и оснований полагать ошибочность перечисления ООО «ТСК» спорной суммы.

Отказывая в иске Зелинской Ю.В., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров от 02.11.2015, от 03.11.2015, от 04.11.2015, от 05.11.2015 недействительными.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалах дела доказательства, в том числе договоры, акты приемки-передачи оказанных услуг, платежные поручения, пояснения сторон, и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили, что ООО «РТК» в рамках договоров от 02.11.2015, от 03.11.2015, от 04.11.2015, от 05.11.2015 оказаны ООО «ТСК» услуги на общую сумму 15 177 407 рублей; задолженность по договорам 10.03.2014, 23.04.2014, 10.07.2014, 16.04.2015 составляет 8 282 000 рублей; оказанные услуги оплачены ООО «ТСК» в сумме 11 250 000 рублей.

При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили иск ООО «РТК» о взыскании с ООО «ТСК» 12 209 407 рублей 00 копеек задолженности по договорам оказания услуг. Также правомерно суды пришли к выводу о правомерности требований ООО «РТК» о взыскании пени за нарушение сроков оплаты услуг, однако сочли необходимым снизить сумму пени до 762 670 рублей 00 копеек на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае из представленных в дело доказательств суды установили, что основаниями платежа в платежных поручениях № 5363 от 25.11.2015, № 5783 от 17.12.2015, № 6068 от 25.12.2015 являлись конкретные правоотношения - оплата по договору № 390/15 от 01.11.2015 за разработку и оформление заявок для участия в торгах по выполнению работ по реконструкции автомобильной дороги Шергино - Оймур – Заречье с указанием номеров и дат счетов. При этом, учитывая, что по результатам конкурса заказчиком с ООО «ТСК» был заключен договор на реконструкцию автомобильной дороги Шергино - Оймур – Заречье, последнее не представило доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, претензии об ошибочном перечислении денежных средств или их возврате в связи с незаключением договора на оказание услуг, письма с требованием о предоставлении документов, подтверждающих правомерность получения денежных средств или возврата денежных средств, направляемые ООО «ТСК» в адрес ООО «РТК» до обращения последнего в арбитражный суд с иском, обращение в банк или к ООО «РТК» об изменении назначения платежа и т.п.). При таких обстоятельствах одно лишь утверждение ООО «ТСК» об отсутствии правоотношений с ООО «РТК» не может служить достаточным основанием для удовлетворения иска.

Таким образом, суды, включив в предмет судебного исследования по делу совокупность обстоятельств обогащения одного лица (ООО «РТК») за счет другого (ООО «ТСК») и приобретение или сбережение денежных средств в отсутствие правовых оснований, обоснованно отказали последнему в удовлетворении встречных требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов.

Доводы Зелинской Ю.В. о недействительности договоров от 02.11.2015, от 03.11.2015, от 04.11.2015, от 05.11.2015 были рассмотрены судами двух инстанций и им дана соответствующая правовая оценка.

Обращаясь с иском о признании недействительными названных договоров Зелинская Ю.В. указала, что целью их заключения являлось не реальное предоставление услуг, а создание легальных оснований для получения ООО «РТК» дохода за обеспечение ООО «ТСК» беспрепятственного участия в электронных аукционах до завершения торгов за счет имеющейся у ООО «РТК» возможности использования административного ресурса; договоры заключены в ущерб интересам ООО «ТСК» на заведомо и значительно невыгодных для ООО «ТСК» условиях, при наличии сговора между руководителями ООО «ТСК» и ООО «РТК»; стоимость подлежащих предоставлению услуг явно несоразмерна предоставлению и в сотни раз превышает рыночную стоимость аналогичных услуг; данные сделки экономически неоправданные, поскольку ООО «ТСК» имело в штате специалиста по закупкам, а также договоры на предоставление юридических услуг с двумя лицами, имеющими опыт в применении положений действующего законодательства о закупках.

Как установлено судами, спорные договоры заключены, в том числе, на оказание услуг по оформлению заявок ООО «ТСК» для участия в 4-х аукционах, проводимых в один день с условием предоставления документов в один срок на общую сумму более 490 млн. рублей. При этом стоимость услуг по спорным договорам составила 15 177 407 рублей. Заявки ООО «ТСК» признаны надлежащими, данное лицо получило возможность заключить государственные контракты по итогам торгов на вышеназванную сумму.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что факты оказания услуг по спорным договорам, их принятие и частичная оплата ООО «ТСК» подтверждаются имеющимися в материалах дела актами приемки-передачи оказанных услуг, платежными поручениями, суды признали данные доводы Зелинской Ю.В. необоснованными и отказали в удовлетворении иска о призвании договоров недействительными.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационных жалоб не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

Однако, исследование и оценка доказательств в силу положений статей 135, 136, 153, 159, 162, 168, 170, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, определении от 28.02.2017 № 412-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями этого Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2017 № 304-ЭС16-15347).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 июня 2017 года по делу            № А10-6640/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от                23 октября 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                     Т.В. Белоножко

 

Судьи                                                                                   А.И. Скубаев

 

Н.Н. Тютрина