АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 октября 2023 года

Дело №

А56-67122/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ»  ФИО1 (доверенность от 12.10.2021), от ФИО6 Цзяньсян – ФИО2 (доверенность от 24.04.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-67122/2022,

                                                           у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПВПБ», адрес: 191036, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Смольнинское, 3-я Советская ул., д. 16, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ПВПБ», общество), в лице его участника Сунь Лэй, место пребывания: Ленинградская обл., обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к другим участникам общества: Сюй Чао, место пребывания: Санкт-Петербург, ФИО3, место пребывания: Санкт-Петербург, ФИО4, место пребывания: Санкт-Петербург, ФИО6 Цзяньсян, место пребывания: Санкт-Петербург, ФИО5, место пребывания: Владивосток, Юй Цзинхай, место пребывания: Санкт-Петербург, и Цзэн Цзяньхуа, место пребывания: Санкт-Петербург, о взыскании 98 758 605 руб. 21 коп. убытков.

Определением суда от 20.09.2022 истцом по настоящему делу определено считать ООО «ПВПБ» в лице представителя – участника общества Сунь Лэй. 

Решением суда от 22.02.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.06.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что принадлежащее обществу спорное имущество реализовано по заниженной цене, поскольку рыночная стоимость объекта недвижимости оценивалась ответчиками не ниже 123 000 000 руб., то есть в два раза выше стоимости фактической реализации.

Податель жалобы ссылается на то, что ответчики целенаправленно осуществили отчуждение дорогостоящего приносящего прибыль единственного актива общества, считает их действия противоправными.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 Цзяньсян просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества  поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО6 Цзяньсян обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «ПВПБ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 07.10.2004 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент совершения оспариваемой сделки Сунь Лэй являлся участником общества, владеющим 23% уставного капитала общества.

Общество в лице единоличного исполнительного органа ФИО3  по договору купли-продажи от 02.02.2021 произвело отчуждение в пользу  физических и юридического лиц  10 554/47 141 долей в праве общей долевой собственности на нежилое здании с кадастровым номером 78:31:0001501:1047, расположенное по адресу: 

<

...>, лит. В, по цене 65 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что действиями бывшего генерального директора общества ФИО3  и участниками общества Сюй Чао, ФИО4, ФИО6 Цзяньсян, ФИО5, Юй Цзинхай, и Цзэн Цзяньхуа по отчуждению недвижимого имущества общества по заведомо заниженной цене обществу причинён ущерб в размере 98 758 605 руб. 21 коп., Сунь Лэй обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска истец указывает на то, что исходя из результатов оценки нежилого здания с кадастровым номером 78:31:0001501:1047 его рыночная цена составляет 731 452 000 руб., соответственно, стоимость             10 554/47 141 доли общества в здании равна 163 758 605 руб. 21 коп.,  что более чем в 2,5 раза больше цены договора. Таким образом, по мнению истца, обществу причинены убытки в размере 98 758 605 руб. 21 коп. (163 758 605 руб. 21 коп. – 65 000 000 руб.). Истец считает, что бывший генеральный директор общества в сговоре с остальными ответчиками общества продал имущество общества с использованием «серой» схемы – часть сделки по продаже имущества оформил официально (65 000 000 руб.) и часть сделки – наличными (предположительно 100 000 000 руб.), что и составило убытки общества, истец не принимал участия в одобрении спорной сделки, в связи с введением ограничительных мер в условиях пандемии он оказался «заблокирован» в Китае и не имел возможности присутствовать на собраниях общества; корреспонденцию и информацию о намерении остальных участников общества продать имущество общества не получал.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для признания оспариваемой сделки недействительной и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

          Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

          В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

          Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

          Суды первой и апелляционной инстанций правильно с учётом толкования норм права, приведенного в постановлении Пленума ВАС РФ № 62, применили положения статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом фактических обстоятельств настоящего дела, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали правильный вывод о  недоказанности оснований для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества. 

Суды обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что ответчики при совершении  упомянутой сделки действовали при наличии конфликта между их личными интересами или интересами аффилированных к ним лиц и интересами общества. Сделанный судами вывод о недоказанности совокупности оснований, необходимых для взыскания убытков с ответчиков в пользу общества, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суды правомерно посчитали недоказанным, что договор купли-продажи принадлежащей обществу доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание заключен по явно заниженной цене в ущерб интересам общества и его участников, как не доказано и противоправное поведение ответчиков при совершении этой сделки. При этом суды исходили из того, что истцом не доказано, что имелась возможность совершить сделку купли-продажи данного имущества по более  высокой  цене.

Отклоняя доводы истца, основанные на отчёте об оценке от 30.12.2021  № 47-21, суды правильно указали, что принадлежащая обществу доля в праве общей долевой собственности на здание не являлась предметом оценки, предметом оценки являлось всё здание, и применённый в данном случае оценщиком метод является некорректным, при этом оценщиком не учтены обстоятельства, которые могут существенно повлиять на определение стоимости отчуждаемой доли, соответственно, указанный отчёт не может быть признан достоверным доказательством по делу.

Оценивая доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды сделали обоснованные выводы о том, что нет оснований считать, что сделка по продаже доли в праве общей долевой собственности на здание совершена исключительно с целью причинения ущерба обществу. При этом суды дали оценку установленным обстоятельствам и исходили их того, что решение о продаже доли было принято на общем собрании участников общества еще 10.04.2011, но поскольку покупатель не был найден, сделка не была заключена, доля была передана в пользование арендатору по договору, по которому у арендатора образовалась задолженность по арендной плате в размере 1 350 000 руб., и в 2020 году общество возобновило продажу доли, прибегнув к услугам риелторов.  

При таких обстоятельствах суды правомерно сочли, что не имеется оснований для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами в результате оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводов.

 Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу № А56-67122/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПВПБ» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий