ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-63702/18

07 июня 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 июня 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО2 лично, 

от общества с ограниченной ответственностью "Темп": ФИО3 по доверенности от 03.12.18,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2019 года по делу №А41-63702/18, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску ФИО2 к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Темп", закрытому акционерному обществу "Темп", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Павловскому Посаду Московской области, о признании договора дарения акций недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Темп", закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Темп" о признании договора дарения акций недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата акций и объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО "Темп", восстановлении их статуса общего имущества супругов с последующим решением вопроса о разделе имущества между супругами (т. 1, л.д. 2-4).

Иск заявлен на основании статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса российской Федерации, статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО5, ФИО6 (т. 1, л.д. 44).

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также участвует инспекция Федеральной налоговой службы России (ИФНС) по г. Павловскому Посаду Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2019 года в удовлетворении иска было отказано (т. 2, л.д. 133-135).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права при его вынесении, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (т. 3, л.д. 3-4, 7-24).

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.05.87 между ФИО2 и ФИО4 был зарегистрирован брак, который расторгнут 20.01.15 (т. 1, л.д. 5,6). 

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ФИО2 указала, что в период брака ФИО4 приобрел акции ЗАО "Темп", которые в последствии без согласия истицы подарил своим детям - ФИО5 и ФИО6.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований, пропуск заявителем срока исковой давности и избрание ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации акции признаются ценными бумагами.

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (п. 3 ст. 149 ГК РФ).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ФИО2 указала, что в период брака ФИО4 приобрел акции ЗАО "Темп", которые в последствии без согласия истицы подарил своим детям - ФИО5 и ФИО6

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации закреплено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 названной статьи при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Применительно к рассматриваемому спору ФИО2 должна доказать факт приобретения ФИО4 акций ЗАО "Темп" в период брака и факт их отчуждения третьим лицам в отсутствие согласия истицы.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Темп" было зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.98  (т. 1, л.д. 7).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 24.04.07 генеральным директором ЗАО "Темп" являлся ФИО4 (т. 1, л.д. 9-10).

С 17.03.10 ФИО4 был освобожден от занимаемой должности на основании личного заявления, что следует из протокола № 1-2010 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Темп" от 17.03.10 (т. 1, л.д. 12).

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.96 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Закона "О рынке ценных бумаг").

В пункте 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.97, предусмотрены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра внесение в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги осуществляется при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.

В пункте 7.3.1 названного Положения в числе документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги, также указаны передаточное распоряжение (передается регистратору) и документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (п. 3.4.2 Положения).

Таким образом, факт наличия прав в отношении ценных бумаг удостоверяется выпиской из реестра акционеров общества.

В материалы дела представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 25.09.14, согласно которой акции ЗАО "Темп" в равных долях принадлежат ФИО6 и ФИО5 (т. 1, л.д. 39).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустимых доказательств регистрации за ФИО4 прав на акции ЗАО "Темп" не представлено, равно как и доказательств последующей передачи им этих акций ФИО6 и ФИО5

Содействуя истцу в сборе доказательств, апелляционный суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации запросил в ИФНС по г. Павловскому Посаду Московской области копии регистрационных дел ЗАО "Темп" и ООО "Темп" (т. 3, л.д. 50).

Из представленных налоговым органом копий регистрационных дел ЗАО "Темп" и ООО "Темп" не следует, что ФИО4 являлся участником или акционером данных обществ в период брака с ФИО2 (т. 3, л.д. 64-142, т. 2, л.д. 1-125).

Факт исполнения ФИО4 обязанностей генерального директора ЗАО "Темп" не свидетельствует о возникновении у него прав на акции данного общества.

Участником ООО "Темп" ФИО4 стал после расторжения брака с ФИО2 (т.4, л.д. 12), доказательств обратного не представлено.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные истицей документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не может признать их надлежащими доказательствами факта наличия у ФИО4 статуса акционера ЗАО "Темп".

Так, протоколы собраний ЗАО "Темп" подписывались ФИО4 как председателем собрания, сведений о наличии у него статуса акционера Общества они не содержат. При этом ФИО4 являлся генеральным директором ЗАО "Темп", в связи с чем участвовал в собраниях акционеров Общества (т. 1, л.д. 11-13).

Из протокола № 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Темп" от 25.09.14 следует, что на дату проведения данного собрания 50% уставного капитала Общества принадлежало ФИО5 и 50% уставного капитала - ФИО6 (т. 1, л.д. 14-15). 

Оснований перехода прав на акции Общества указанным лицам материалы дела не содержат.

Доказательств факта дарения ФИО4 или отчуждения иным образом акций ЗАО "Темп" ФИО5 и ФИО6 в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

На основании решения, принятого на собрании акционеров ЗАО "Темп" от 25.09.14, ЗАО "Темп" было реорганизовано в ООО "Темп" (т. 1, л.д. 16). 

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 20.10.14 участниками ООО "Темп" являются ФИО6 и ФИО5, обладающие равными долями в уставном капитале Общества (т. 1, л.д. 17).

Протокол № 4/2015 внеочередного общего собрания участников ООО "Темп" от 19.10.15, в котором ФИО4 значится обладателем 40,2% уставного капитала Общества, был составлен после расторжения брака между ФИО2 и ФИО4, и не позволяет установить дату возникновения прав последнего на долю в уставном капитале Общества (т. 2, л.д. 35-37).

Заявление ФИО4 о приеме в состав участников ООО "Темп" датировано 17.08.15, то есть после расторжения барка с ФИО2 (т. 2, л.д. 67).

Таким образом, принятие ФИО4 в состав участников ООО "Темп" права и законные интересы ФИО2 не затрагивает.

Каких-либо иных доказательств в подтверждение заявленных требований ФИО2 не представлено.

В силу действующего процессуального законодательства обязанность по представлению доказательств в обоснование своей правовой позиции лежит на соответствующей стороне. 

Апелляционный суд способствует в получении доказательств, которые сторона объективно не может получить самостоятельно, однако данное обстоятельство не свидетельствует о возможности возложения обязанности по сбору необходимых доказательств на суд, который в силу части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Поскольку ФИО2 каких-либо допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 января 2019 года по делу № А41-63702/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

Н.Я. Гараева

В.А. Мурина