АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А36-9064/2020

21 декабря 2022 года

г. Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21.12.2022 года 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Нарусова М.М.,

судей

Смирнова В.И.,

ФИО1

 

при участии в заседании: 

 

от  истца: 

ФИО2

от ответчиков:

ФИО3

ФИО4

от третьих лиц:

Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Липецкой области в лице Управления ГИБДД УМВД России по Липецкой области 

общества с ограниченной ответственностью «Липецк Аэро»

не явился, извещен надлежаще;

 

не явился, извещен надлежаще;

не явился, извещен надлежаще;

 

не явился, извещен надлежаще;

 

не явился, извещен надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А36-9064/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» (далее - ЗАО «АТЦ «Черноземье») ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к генеральному директору ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) и акционеру ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о взыскании солидарно убытков в размере 1 704 000 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО2 взысканы солидарно убытки в размере 605 733 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами,  ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой (с учетом дополнения), в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, в части взыскания со  ФИО4 убытков отменить.

В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что  судебные акты приняты с нарушениями статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 14.07.2022) «Об акционерных обществах». Считает, что судами применен закон не подлежащий применению и не применен закон подлежащий применению.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. 

От  ФИО2 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО «АТЦ «Черноземье» было зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2013 и исключено из ЕГРЮЛ 12.03.2020 в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

До исключения ЗАО «АТЦ «Черноземье» из ЕГРЮЛ генеральным директором общества являлся ФИО3, в отношении которого 26.10.2018 были внесены сведения о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре.

25.09.2015 ФИО3 вручил акционеру ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО4 заявление об увольнении с должности генерального директора с 10.10.2015.

По состоянию на 12.03.2020 ФИО2 также была акционером ЗАО «АТЦ «Черноземье». В ее адрес заявление ФИО3 об увольнении с должности генерального директора ЗАО «АТЦ «Черноземье» не поступало.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате исключения ЗАО «АТЦ «Черноземье» из ЕГРЮЛ 12.03.2020 акционеру ФИО2 не были возвращены внесенные в уставный капитал денежные средства в размере 600 000 руб., а также иные денежные средства или имущество, которые могли находиться у ЗАО «АТЦ «Черноземье» на момент исключения, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании солидарно с бывших директора и акционера ЗАО «АТЦ «Черноземье» убытков в размере 1 704 000 руб., составляющих 1/2 от уставного капитала в сумме 1 200 000 руб. и стоимости активов - трех автомобилей в общей сумме 1 650 000 руб., правомерность выбытия которых из общества оспаривается истцом.

Из содержания кассационной жалобы усматривается, что судебные акты обжалуются в отношении удовлетворения исковых требований  в части взыскания со  ФИО4 убытков, с учетом положений статьи 286 АПК РФ, законность и обоснованность судебных актов проверяется судом в рамках доводов кассационной жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования в части, правомерно руководствовались следующим.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам).

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц. В соответствии с положениями указанной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Поскольку положения п. 8 ст. 63 ГК РФ направлены на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, указанные положения по аналогии права (п. 1 ст. 6 ГК РФ) применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность на основании ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Предусмотренный ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Таким образом, участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63, п. 6 ст. 93 ГК РФ, ст. ст. 22, 23, п. 2 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») и уставом общества.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В силу ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Нормы Гражданского кодекса РФ не содержат указания на возможность или невозможность взыскания с генерального директора и акционера убытков после исключения акционерного общества из ЕГРЮЛ. Вместе с тем, ст. 49 ГК РФ, предусматривая правило о прекращении правоспособности юридического лица после его ликвидации, не содержат положений, освобождающих руководителя такого юридического лица от ответственности, предусмотренной ст. 53.1 ГК РФ.

Конституционный Суд РФ в Определении от 29.05.2014 № 1073-О указал, что нормы п. 3 ст. 53 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного общества при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности.

Пунктом 2 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность является солидарной.

В соответствии со ст. 103 ГК РФ к органам управления в акционерном обществе отнесены общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный).

Пунктом 1 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В п. 2 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п. 3 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с п. 5 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Согласно подпункту 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума №62) неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда последний знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя (участника) общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Как указано в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума №62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 постановления Пленума №62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Кроме этого, с учетом пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 4 постановления Пленума №62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В соответствии с разъяснениями, данными в абз. 2 п. 1 постановления Пленума 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействия), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и акционера должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Судами установлено, что ЗАО «АТЦ «Черноземье» было создано в качестве юридического лица 12.12.2013, генеральным директором общества назначена ФИО5, которая по договорам купли - продажи ЗАО «АТЦ «Черноземье»  от 09.01.2014 № 8Б-1, № 8Б-2, продала ФИО2, ФИО4 по 500 акций стоимость по 50 000 руб.

В соответствии с протоколом № 1 общего собрания ЗАО «АТЦ «Черноземье» от 09.01.2014 было принято решение увеличить уставный капитал ЗАО «АТЦ «Черноземье» до 1 200 000 руб.

Согласно п. 3 указанного протокола решено на момент проведения собрания считать: акционера ФИО4 владеющим 50% акций в количестве 6000 общей стоимостью 600 000 руб., оплаченных путем внесения на расчетный счет ЗАО «АТЦ «Черноземье»; акционера ФИО2 владеющей 50% акций в количестве 6000 общей стоимостью 600 000 руб., оплаченных путем оплаты в счет взаиморасчетов за товар (ТАГАЗ АКВЭЛА на сумму 375 000 руб.) и денежными средствами на сумму 225 000 руб.

В соответствии с протоколом № 2 общего собрания ЗАО «АТЦ «Черноземье» от 19.05.2014 принято решение уволить ФИО5 по собственному желанию с 23.05.2014; считать ФИО6 с 29.05.2014 приступившим к обязанностям генерального директора, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.06.2014.

24.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно запись о назначении генеральным директором ФИО3

Ответчиком ФИО3 не оспаривалось, что в период с 24.10.2014 по 25.09.2015 он являлся генеральным директором общества.

В материалах регистрационного дела ЗАО «АТЦ «Черноземье» также имеется копия письма акционера ФИО4 от 11.10.2015 ФИО3, из которого следует, что в отсутствие кворума не имеется возможности назначить иного генерального директора.

19.10.2018 в Межрайонную ИФНС № 6 по Липецкой области поступило письмо ФИО3 о признании данных о его должности неверными, в результате чего 26.10.2018 внесена запись о недостоверности сведений о ФИО3 как генеральном директоре ЗАО «АТЦ «Черноземье».

Из выписки по расчетному счету № 

<

***>, который был открыт ЗАО «АТЦ «Черноземье», судом области установлено, что ЗАО «АТЦ «Черноземье» произвело оплату в адрес ООО «Богдан-Авто Рус» за автомобили: 27.12.2013 в размере 584 100 руб. по счету № 8 от 26.12.2013 за автомобили; 28.01.2014 в размере 625 860 руб. по счету № 5 от 21.01.2014 за автомобили JAC S5 2.0L 5 MT 2 WD LUXURY и JAC J5 1, 5L MT ELEGANT; 01.04.2014 в размере 1 233 790 руб. по счету № 15 от 24.03.2014 за автомобили JAC S5 2.0L 5 MT 2 WD LUXURY.

С учетом того, что выпиской по расчетному счету № 

<

***> подтверждено перечисление ЗАО «АТЦ «Черноземье» оплаты в адрес ООО «Богдан-Авто Рус» за автомобили JAC в общей сумме 2 433 750 руб., доводы ответчика об отсутствии доказательств принадлежности ЗАО «АТЦ «Черноземье» данных автомобилей правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Оценив в совокупности сведения по выписке по расчетному счету ЗАО «АТЦ «Черноземье» № 

<

***>, а также по листу товарной накладной, представленной в материалы дела ФИО4, а также учитывая свидетельские показания бывшего директора ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО5,  суды двух инстанций пришли к верному выводу, что 12.04.2014 ЗАО «АТЦ «Черноземье» были получены 4 автомобиля JAC общей стоимостью 2 433 750 руб., приобретенные ЗАО «АТЦ «Черноземье» у ООО «Богдан-Авто Рус» и полностью оплаченные в безналичном порядке.

Один из автомобилей (JS 3453 JAC S5 (Черный) VIN 

<

***>) был реализован в период осуществления полномочий директором общества ФИО5 и по нему требования не заявлены (JS 3453 JAC S5 (Черный) VIN 

<

***>).

В отношении оставшихся трех автомобилей JAC, закупочная стоимость которых составила 1 817 200 руб. (2 433 750 руб. - 616 550 руб.), документы ответчиками не представлены.

Поскольку документально обоснованных пояснений в отношении зарегистрированных за ООО «Липецк Аэро» транспортных средств JAC VIN 

<

***>, VIN 

<

***> ответчиками не предоставлено, и не подтверждена реализация обществом приобретенных автомобилей JAC иным третьим лицам, суды первой и апелляционной инстанции верно указали на то обстоятельство, что бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно лежит на бывшем генеральном директоре ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО3 и бывшем акционере ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО4, супруга которого ФИО4 на основании решения № 1 от 15.01.2020 является генеральным директором ООО «Липецк Аэро».

Договоры, по которым была проведена 11.08.2015 регистрация за ООО «Липецк Аэро» автомобилей JAC VIN 

<

***>, VIN 

<

***>, равно как и ПТС, в материалы дела не переданы.

При этом автомобиль JAC VIN 

<

***> на момент возбуждения производства по делу принадлежал ООО «Липецк Аэро» и был продан ФИО7 по договору купли-продажи автомобиля только 19.07.2021 за 50 000 руб.

Определением от 08.11.2021 судом области у ФИО7 был истребован ПТС на автомобиль JAC JS3453, VIN 

<

***>, который последним не представлен. Опрошенный в качестве свидетеля ФИО7 пояснил, что приобретал автотранспортное средство у ООО «Липецк Аэро» и уже продал его. Лично со ФИО8 и ФИО3 свидетель не знаком, договор подписывал со ФИО4, автомобиль ему передавал механик, также на обозрение суда представлены оригиналы договоров купли-продажи транспортного средства от 19.07.2021 и от 30.07.2021 в отношении JAC JS 3453, 2014 года выпуска и акта приема-передачи автомобиля от 19.07.2021.

На основании изложенного судами двух инстанций установлено, что ЗАО «АТЦ «Черноземье» в 2014 году приобрело у ООО «Богдан-Авто Рус» и оплатило 4 автомобиля JAC, один из которых был реализован в период осуществления полномочий директором общества ФИО5 и по нему требования не заявлены (JS 3453 JAC S5 (Черный) VIN 

<

***>), в  отношении оставшихся трех автомобилей JAC ответчиками доказательств их реализации со стороны ЗАО «АТЦ «Черноземье» в адрес третьих лиц не представлено, согласно выписке по счету общества сведения об их оплате отсутствуют.

Из представленных УМВД по г. Липецку материалов судами установлено, что два автомобиля JAC 11.08.2015 зарегистрированы за ООО «Липецк Аэро», то есть в тот период, когда генеральным директором ЗАО «АТЦ «Черноземье» являлся ФИО3

Третьим лицом ООО «Липецк Аэро», директором и учредителем, которого выступает ФИО4, являющаяся супругой ответчика ФИО4 (бывшего акционера ЗАО «АТЦ «Черноземье»), приобретение данных двух автомобилей JAC у ЗАО «АТЦ «Черноземье» не опровергнуто, доказательств их оплаты не представлено.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о доказанности факта наличия неразумности в действиях директора ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО3, которым не была обеспечена сохранность двух автомобилей JAC, зарегистрированных 11.08.2015 за ООО «Липецк Аэро». При этом сопоставление автомобилей JAC по VIN 

<

***> (реализован обществом ФИО9), VIN 

<

***>, VIN 

<

***> позволяет сделать вывод о их поставке в одной партии.

Как верно указано судами двух инстанций, сделки по отчуждению указанных автомобилей совершены без учета положений устава ЗАО «АТЦ «Черноземье».

В соответствии с п. 9.8 устава ЗАО «АТЦ «Черноземье» генеральный директор общества совершает сделки на сумму не более 10 000 руб. в сутки без решения акционера или общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров ЗАО «АТЦ «Черноземье», подтверждающий принятие решения об одобрении акционерами сделок по отчуждению двух автомобилей JAC VIN 

<

***>, VIN 

<

***> в 2015 в пользу ООО «Липецк Аэро», в материалы дела не представлен.

Акционер ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО2 оспаривала участие в собрании акционеров, на котором было принято решение об их отчуждении. С учетом положений п. 9.8 устава ЗАО «АТЦ «Черноземье» самостоятельно генеральный директор принять такое решение не мог, но без подписанного с его стороны договора регистрационные действия в отношении данных автомобилей не могли быть проведены. Денежные средства за транспортные средства JAC оплачены не были. Отчуждение произведено в пользу ООО «Липецк Аэро», аффилированного со вторым акционером ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО4

Кроме того, в письме Межрайонной ИФНС № 6 по Липецкой области от 07.03.2018 сообщается об отсутствии в базе данных протокола собрания о назначении директором ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО3 В истребованных материалах регистрационного дела ЗАО «АТЦ «Черноземье» такой протокол также отсутствует. Из представленной переписки установлено, что ФИО3 взаимодействовал непосредственно с акционером ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО4

Указанные обстоятельства не характеризуются как соответствующие обычным условиям делового оборота.

Поскольку выбытие транспортных средств состоялось в пользу ООО «Липецк Аэро», суды верно исходили из того, что должна иметь место солидарная ответственность бывшего акционера ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО4, в пользу общества супруги которого были переданы автомобили, в дальнейшем реализованные третьим лицам.

Руководствуясь абзацем 2 п. 16 Постановления № 62, установив все обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о взыскании с зарегистрированного в качестве директора ЗАО «АТЦ «Черноземье» ФИО3 и второго акционера ФИО4 в пользу ФИО2 солидарно убытков в размере 605 733 руб.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают установленные по делу обстоятельства, не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.10.2022, по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А36-9064/2020 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А36-9064/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2022 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 по делу № А36-9064/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.10.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи В.И. Смирнов

                                                                                                         ФИО1