АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 декабря 2022 года

Дело №

А21-8837/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен  08 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фроузен Фиш» ФИО1 (доверенность от 14.12.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ЗО» ФИО2 (доверенность от 31.01.2022),

рассмотрев 08.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фроузен Фиш» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А21-8837/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фроузен Фиш», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АУ, пом. 6-Н, ком. 140, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «ЗО» (ранее – «Замороженные Овощи»), адрес: 236022, 

<

...>, пом. V, эт. 1, ком. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 12 662 688 руб. неосновательного обогащения и                939 275,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 05.07.2021.

Решением суда первой инстанции от 01.11.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.09.2022 решение суда от 01.11.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано. С Общества в пользу Компании взыскано 48 000 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы и 3000 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и на несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (поставщик) и ООО «Гарпун» (покупатель) 01.11.2018 заключили договор поставки № 0111 (далее – договор поставки), в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить продукцию, в количестве и ассортименте, согласно предоставленной покупателем заявки. 

Разделом 3 договора поставки определен порядок расчетов: предоплата в размере 30% от стоимости товара производится покупателем в течение 5 дней с даты подписания договора; оплата оставшейся суммы производится покупателем не позднее 10 дней до даты прибытия контейнеров с товаром в порт Калининград, о чем поставщик обязан уведомить покупателя. Срок доставки товара – 60 дней с момента предоплаты. 

Во исполнение условий договора поставки покупатель (ООО «Гарпун») платежными поручениями от 06.11.2018 № 1522, от 15.11.2018 № 1555, от 16.11.2018 № 1556 перечислил на счет ответчика денежные средства в общей сумме                  12 813 888 руб. 

Компания свои обязательства по поставке продукции в адрес ООО «Гарпун» не выполнило, в связи с чем, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в сумме 12 662 688 руб. 

ООО «Гарпун» (цедент) и Общество (цессионарий) 02.11.2020 заключили договор уступки прав (цессии) № 1-ЗО (далее – договор цессии), в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по договору поставки от 01.11.2018 № 0111, заключенному между цедентом и должником – Компанией, в том числе право требования уплаты штрафных санкций, предусмотренных договором и законом. 

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования по договору поставки составляет 12 662 688 руб. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 6 000 000 руб. 

Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием в следующем порядке: в течение пяти дней с момента поступления денежных средств от должника на счет цессионария пропорционально поступившим суммам (пункт 2.3 договора цессии). 

В силу пункта 3.5 договора цессии с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника. 

Общество 10.03.2021 направило в адрес Компании уведомление об уступке права требования. 

Общество 22.03.2021 направило в адрес Компании претензию с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения и уплатить, начисленные на данную сумму проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Оставление ответчиком данной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Признав требования истца обоснованными, документально подтвержденными, суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная инстанция, придя к выводу о безвозмездном характере сделки по уступке права требования, отказала в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы,  проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

В статье 1 ГК РФ, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В пункте 2.3 договора цессии стороны указали, оплата по договору будет производиться цессионарием в следующем порядке: в течение пяти дней с момента поступления денежных средств от должника на счет цессионария пропорционально поступившим суммам. 

Признавая договор уступки ничтожной сделкой, суд апелляционной инстанции исходил из того, что не усматривается возмездность договора, поскольку 22.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии ООО «Гарпун» 02.12.2020 (то есть через месяц после предполагаемой даты подписания договора уступки прав) решения о ликвидации; 28.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Гарпун». 

Данный вывод основаны на неправильном толковании и применении норм материального права.

Суд апелляционной инстанции неправомерно указал, что отсутствие доказательств возмездности договора цессии является основанием для признания его ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

Суды не учли положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из спорного договора цессии это намерение не усматривается.

Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение суда, апелляционный суд, в том числе основывался на  выводах эксперта — ФИО3, сделанных в рамках технико-криминалистической экспертизы, проведенной на основании заявленного в суде апелляционной инстанции ходатайства ответчика о фальсификации доказательств.

Вместе с тем,  согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не  были известны определенные факты.

Иной подход противоречил бы положениям части З статьи 65 АПК РФ, согласно которой, каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом.

В постановлении суд апелляционной инстанции указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление ответчика о фальсификации договора уступки права требования.

Однако, из материалов дела усматривается, что подобного ходатайства с указанием причин, по которым ответчик считает, что договор цессии является сфальсифицированным, ответчиком заявлено не было.

Согласно заключению эксперта, время выполнения рукописных подписей ФИО4 и ФИО5 в договоре цессии не соответствует дате, указанной в документе; установить дату выполнения рукописных подписей ФИО4 и ФИО5, в договоре цессии не предоставляется возможным в виду того, что исследуемый документ имеет признаки искусственного старения (внешнего воздействия). 

Данные выводы не свидетельствует о том, что данные подписи выполнены после ликвидации ООО «Гарпун»», и не свидетельствуют о недействительности договора цессии.

Из буквального прочтения вывода следует лишь то, что установить дату подписания данного договора не представляется возможным и то, что этот договор имеет признаки искусственного старения.

При этом суд проигнорировал в качестве доказательства подтверждения даты заключения договора цессии показания генеральных директоров истца и                ООО «Гарпун», действовавших на момент подписания договора уступки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Судом апелляционной инстанции правовые позиции по толкованию норм применимого материального права не учтены.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора цессии у должника (ответчика) имелась обязанность по поставке товара или возврате уплаченных за товар денежных средств. В этой связи, поскольку договором цессии не предусмотрено иное, право цедента на взыскание с ответчика задолженности по оплаты товара перешло цессионарию (истцу). 

В рассматриваемом случае выводы суда первой инстанции основаны на доказательственной базе по делу, оценке представленных по делу доказательств и установленных обстоятельствах в их совокупности. 

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

В связи с этим в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда следует отменить, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А21-8837/2021 отменить.

Решение суда Калининградской области от 01.11.2021 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЗО», адрес: 236022,    

<

...>, пом. V, эт. 1, ком. 3,    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фроузен Фиш», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АУ, пом. 6-Н, ком. 140, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

 

Е.В. Куприянова

Ю.В. Пряхина