АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-962/24 

Екатеринбург

21 марта 2024 г.

 

Дело № А07-2155/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Гуляевой Е. И., Татариновой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максимовский свинокомплекс» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2023 по делу № А07-2155/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Максимовский свинокомплекс» (далее – ответчик, общество «Максимовский свинокомплекс») о взыскании задолженности по договору аренды от 28.11.2007 № К214-07 в сумме 1 948 236 руб. 92 коп. за период с 01.07.2019 по 31.12.2022, неустойки в сумме 3 421 701 руб. 76 коп. за период 11.07.2019 по 22.12.2022.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераци к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – третье лицо, Управление).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2023 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества «Максимовский свинокомплекс» в пользу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан задолженность в сумме 1 948 236 руб. 92 коп., пени в сумме 2 597 700,61 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.202 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Максимовский свинокомплекс» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не было учтено, что все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Следовательно взыскание с общества «Максимовский свинокомплекс» пени, неустоек и штрафов по договору от 28.11.2007 № К214-07 за период с 01.07.2019 по 31.12.2022 не возможно.

Общество «Максимовский свинокомплекс» также отмечает, что размер взысканной неустойки является явно завышенным и более чем в 1,5 раза превышает сумму основного долга, что позволяет считать сумму неустойки явно несоизмеримой относительно суммы основного долга.

Законность решения и постановления судов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.11.2007 между Министерством (далее – арендодатель) и обществом «Максимовский свинокомплекс» (далее – арендатор) заключен договор аренды земельного участка № К214-07 (далее – договор) по условиям пункта 1.1 которого на основании приказов Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан от 26.09.2007 № 1705, от 12.11.2007 № 1906 арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:030836:0160, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Калининский, ул. Сосновская, для использования в целях производства сельскохозяйственной продукции, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, общей площадью 125 296 кв. м.

Согласно пункту 3.1 договора срок аренды устанавливается с 26.09.2007 по 26.09.2056.

В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны установили, что условия договора применяются к отношениям, возникшим между сторонами с 19.04.2007.

В силу пункта 4.1 договора размер годовой арендной платы за участок на момент заключения договора составляет 1 388 278 руб. 68 коп.

Расчет арендной платы за последующие годы осуществляется арендатором самостоятельно и согласовывается с арендодателем в срок до 1 февраля текущего года (пункт 4.4 договора).

Арендная плата в соответствии с пунктом 4.7 договора вносится арендатором за каждый месяц вперед, но не позднее десятого числа текущего месяца.

Пунктом 7.1 договора установлено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательства по внесению арендной платы он уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,3% от месячного размера арендной платы за каждый день просрочки на условиях и в порядке, предусмотренном в разделе 4 договора.

Земельный участок передан по акту приема-передачи от 28.11.2007.

12 сентября 2013 года дополнительным соглашением о внесении изменений № 1 площадь земельного участка была изменена с 125 29 кв. м на 115 908 кв. м.

14 сентября 2017 года дополнительным соглашением о внесении изменений от с 29.03.2017 № 2 были внесены изменения в договора от 28.11.2007 № К214-07: размер арендной платы исчисляется путем умножения ставки арендной платы за землю (установленной соответствующим решением Совета городского округа город Уфа Республики Башкортостан) на кадастровую стоимость арендуемого земельного участка и часть (долю) земельного участка, занятого объектом (объектом недвижимости или временным объектом), принадлежащим арендатору, определяемую с учетом долей в праве собственности на объект (объект недвижимости или временный объект) или сложившегося порядка пользования земельным участком.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, внесенной записи от 19.04.2019 № 2190726073470 инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по г. Нальчик Кабардино-Балкарской Республики было установлено, что должник фактически не находится по юридическому адресу. В ЕГРЮЛ внесена запись, что сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.08.2019 дело № А20-397/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью ПСК «Восток» о признании общества «Максимовский свинокомплекс» несостоятельным (банкротом) передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Материалы дела № А20-397/2019 из Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики 16.10.2019 поступили в Арбитражный суд Республики Башкортостан, делу присвоен номер № А07-34352/2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2020 по делу № А07-34352/19 общество «Максимовский свинокомплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия № АМ-М04-06-3/2405 с требованием произвести оплату задолженности в течение 30 дней. Данное требование ответчиком оставлено без ответа, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком не были исполнены надлежащим образом и своевременно обязательства арендатора по договору аренды земельного участка от 28.11.2007 № К214-07. С учетом принятия постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», последствий введенного моратория, суд пришел к выводу, что истец вправе рассчитывать на взыскание неустойки за период, исключающий период действия моратория.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу подпункта 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (в редакции постановления от 25.01.2013 № 13), следует, при рассмотрении споров, связанных с взысканием арендной платы по договорам аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, судам необходимо учитывать следующее. В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в предусмотренных законом случаях плата по договору аренды может устанавливаться или регулироваться уполномоченным на то органом, одним из таких случаев является пункт 3 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации. К договору аренды, заключенному после вступления в силу федерального закона, предусматривающего необходимость государственного регулирования размера арендной платы, подлежит применению порядок определения размера арендной платы, устанавливаемый уполномоченным органом в соответствии с этим федеральным законом, даже если в момент его заключения такой порядок еще не был установлен. Изменения регулируемой арендной платы, в том числе формулы, по которой определяется размер арендной платы, ее компонентов, ставок арендной платы и т.п., по общему правилу применяются к отношениям, возникшим после таких изменений.

В соответствии с пунктом 19 названного постановления Пленума арендодатель по договору, к которому подлежит применению регулируемая арендная плата, вправе требовать ее внесения в размере, установленном на соответствующий период регулирующим органом. При этом дополнительного изменения договора аренды не требуется.

Согласно пунктам 3, 5 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации стоимость аренды государственной (муниципальной) земли относится к категории регулируемых цен, а потому арендная плата за пользование таким объектом должна определяться с учетом применимой в соответствии с действующим законодательством ставки арендной платы на условиях, предусмотренных договором аренды.

Материалами дела подтверждается и судами установлено, что стороны согласовали существенные условия данного договора, по акту приема-передачи от 28.11.2007 земельный участок с кадастровым номером 02:55:030836:0160 был передан в арендное пользование обществу «Максимовский свинокомплекс».

Действительность и заключенность договора аренды лицами, участвующими в деле, в ходе исполнения его условий не оспаривались, в силу чего суды пришли к выводу о возникновении между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений, вытекающих из договора аренды земельного участка от 28.11.2007 № К214-07.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что оплата арендной платы за пользование земельным участком ответчиком в установленные договором сроки не произведена, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания с ответчика задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 28.11.2007 № К214-07 в сумме 1 948 236 руб. 92 коп.

 

Поскольку ответчиком допущено нарушение обязательства по внесению арендной платы за пользование земельными участками, истцом начислена неустойка за период с 11.07.2019 по 22.12.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 названного Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 названного Кодекса).

Пунктом 7.1 договора установлено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательства по внесению арендной платы он уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,3% от месячного размера арендной платы за каждый день просрочки на условиях и в порядке, предусмотренном в разделе 4 договора.

Поскольку оплата арендной платы за пользование земельным участком ответчиком в установленные договором сроки не произведена, суды пришли к выводу о правомерности начисленных истцом пени,  и требование Министерства о взыскании финансовой санкции (пеней) признали обоснованным.

Истец просил суд первой инстанции взыскать с ответчика неустойку по договору аренды земельного участка от 28.11.2007 № К214-07 в сумме 3 421 701 руб. 76 коп. за период 11.07.2019 по 22.12.2022.

Суды верно исходили из того, что согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» был введен мораторий сроком на 6 месяцев на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, который применим, в том числе, и к ответчику.

Как установлено в пункте 1 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ, для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Согласно пункту 7 вышеназванного Постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ).

В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Суды пришли к верному выводу, что истец вправе требовать взыскания с ответчика договорной неустойки по задолженности, возникшей до 01.04.2022, за период до 31.03.2022, и после окончания действия моратория – с 02.10.2022.

В силу данного обстоятельства истцом в суд первой инстанции был представлен справочно-информационный расчет неустойки по договору аренды земельного участка от 28.11.2007 № К214-07 за период с 01.07.2019 по 31.12.2022 в сумме 2 597 700 руб. 64 коп.

Судами первой и апелляционной инстанции расчет неустойки был проверен, признан арифметически верным.

Вопреки доводам кассационной жалобы о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства судами правомерно учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) разъяснено, что, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пунктах 69, 75 постановления Пленума № 7 также разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Таким образом, наличие оснований для снижения неустойки и критерии ее соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях.

Суды пришли к правильному выводу о том, что ответчик в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции правомерно частично удовлетворили требование об уплате пени по договору аренды земельного участка от 28.11.2007 № К214-07 в сумме 2 597 700 руб. 64 коп. Оснований для несогласия с произведенным расчетом у суда округа не имеется.

При этом суд округа отмечает, что заключая договор аренды, ответчик согласился с условиями данного договора и, подписав его, принял на себя обязательства по его исполнению.

Довод заявителя об отнесении задолженности к реестровым требованиям подлежит отклонению, поскольку в отношении должника наблюдение введено определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики 22.03.2019 в то время как период задолженности по арендной плате составляет с 01.07.2019 по 31.12.2022.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2023 по делу № А07-2155/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максимовский свинокомплекс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.В. Лазарев 

 

Судьи                                                                          Е.И. Гуляева 

 

                                                                                      И.А. Татаринова