ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-2591/2022

г. Самара

08 июля 2022 года

11АП-8536/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 июля 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года о прекращении производства по делу № А65-2591/2022 (судья Иванова И.В.)

по иску ФИО2, г. Казань

к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания", г. Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о восстановлении ФИО2 в качестве участника ООО "Волжская Топливная Компания" с передачей доли в размере 99, 98 % в уставном капитале ООО "Волжская Топливная Компания" 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО3, финансового управляющего ФИО2 - ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью «Металлком», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «НерудСервис-Казань»,

с участием в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «НерудСервис-Казань» - представителя ФИО5, по доверенности от 10.01.2022,

от истца – представителя ФИО6, по доверенности от 01.02.2022 (путем использования системы веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" о восстановлении ФИО2 в качестве участника ООО "Волжская Топливная Компания" с передачей доли в размере 99, 98 % в уставном капитале ООО "Волжская Топливная Компания".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что права ФИО2 не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника; считает, что после восстановления в корпоративных правах истец как участник ликвидированного общества будет вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего убытков и взыскать с последнего денежные средства, которые при распределении будут полагаться участнику Общества; указывает, что в случае обнаружения имущества ответчика будет открыта возможность его распределения в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК РФ. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица общества «НерудСервис-Казань» просил обжалуемое определение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Ответчик и остальные третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям. 

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции, учитывая, что ООО "Волжская Топливная Компания" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, пришел к выводу о том, что спор о восстановлении истца в качестве участника ООО "Волжская Топливная Компания" с передачей доли в размере 99,98% уставного капитала не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2, обращаясь в суд с иском о восстановлении его в качестве участника ООО «Волжская Топливная Компания», указал на отказ общества в выплате ему действительной стоимости доли и восстановлении в составе участников. Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021 по делу № А65-7784/2019 завершено конкурсное производство в отношении должника ООО «Волжская топливная компания». 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу № А65-7784/2019 указанное определение было оставлено без изменения. Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.03.2022 кассационная жалоба бывшего директора ФИО7 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 по делу № А65-7784/2019 возвращена заявителю. 

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что 21 февраля 2022 года Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан (№ 639007129 от 21.02.2022) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания", г. Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), причина внесения записи в ЕГРЮЛ - прекращение деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. 

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.  На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Рассмотрение настоящего спора в условиях исключения общества "Волжская Топливная Компания" из ЕГРЮЛ может повлечь вынесение заведомо неисполнимого судебного решения в случае удовлетворения заявленных требований. При таких обстоятельствах, поскольку спор о восстановлении истца в качестве участника ООО "Волжская Топливная Компания" с передачей доли в размере 99,98% уставного капитала не может быть рассмотрен без участия фактически одной из ее сторон и на момент рассмотрения настоящего дела ООО "Волжская Топливная Компания" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, суд первой инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно прекратил производство по делу. 

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Восстановление ФИО2 в правах участника общества "Волжская Топливная Компания" и возврат ему доли в размере 99, 98 % в уставном капитале общества невозможно, поскольку нельзя будет внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Правило о прекращении производства по делу в случае ликвидации ответчика неприменимо только в определенных случаях в рамках дела о банкротстве ответчика-должника (в случаях правопреемства на стороне кредитора, когда требования такого кредитора были включены в реестр требований кредиторов должника). В настоящем деле аналогичных обстоятельств не имеется, ФИО2 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2020 по делу № А65-7784/2019 было отказано во включении в реестр требований кредиторов общества "Волжская Топливная Компания".

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы о том, что после восстановления в корпоративных правах истец как участник ликвидированного общества будет вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего убытков и взыскать с последнего денежные средства, которые при распределении будут полагаться участнику Общества, являются несостоятельными. Одновременно апелляционный суд отмечает, что прекращение производства по настоящему делу не препятствует взысканию в арбитражного управляющего убытков в установленном законодательством порядке.

При этом апелляционный суд также отмечает, что ФИО2 не мог не знать о том, что уставом общества "Волжская Топливная Компания" предусмотрен иной срок выплаты ему действительной стоимости доли (чем тот, в который он обратился с соответствующим заявлением) при выходе из общества, поскольку сам ФИО2 принимал решение об утверждении новой редакции устава общества 18.10.2018 как единственный его участник. Согласно пункту 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в период с 08.06.2018 по 14.11.2019), ФИО2 получил право требования возврата ему доли в уставном капитале общества "Волжская Топливная Компания", начиная с 08.11.2019, однако в материалах дела отсутствует письменное заявление от истца о возврате ему доли, поступившее в адрес общества в период с 08.11.2019 по 08.02.2020 и доказательства направления такого заявления в адрес общества. 

Кроме того, первоначально с иском о восстановлении в правах участника ООО "Волжская Топливная Компания" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан 20.11.2019 в рамках дела № А65-33966/2019, когда общество еще не было исключено из ЕГРЮЛ; определением от 14.09.2020 исковые требования ФИО2 оставлены без рассмотрения, поскольку суд пришел к выводу об утрате интереса истца к участию в судебном процессе. Таким образом, ФИО2 лишился возможности в судебном порядке восстановить свои корпоративные права до ликвидации ответчика ввиду своего пассивного процессуального поведения.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец лишился корпоративных прав, не получив ничего взамен, не может быть признан обоснованным в силу отсутствия доказательств того, что доля в уставном капитале предприятия-банкрота, принадлежавшая ФИО2, имела какую-то стоимость.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно прекращено производство по делу.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. Приведенная в жалобе судебная практика регулирует иные отношения, выводы обжалуемого судебного акта не противоречат правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 апреля 2022 года по делу № А65-2591/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Судья                                                             Е.В. Коршикова