Дело № А43-20829/2018

11 марта 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Александровой О.Ю., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтаж» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2018 по делу № А43-20829/2018, принятое судьей Курашкиной С.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Монтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Краснодар, к обществу с ограниченной ответственностью Нижегородский кабельный завод «Электрокабель НН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Безводное Кстовского района Нижегородской области, третьи лица: ФИО2, г. Москва, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, общество с ограниченной ответственностью «Бест Карго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, о взыскании 4 374 426 руб. 47 коп.,

при участии представителей: от истца (заявителя) – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 26.09.2018 сроком 3 года;

от третьих лиц, участвующих в деле – полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Монтаж» (далее – ООО «Монтаж») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Нижегородский кабельный завод «Электрокабель НН» (далее - ООО НКЗ «Электрокабель НН») о взыскании задолженности по договору уступки права от 16.03.2016 в размере 4 101 465 руб. 13 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ФИО2, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Бест Карго». 

Решением от 30.11.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Монтаж» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы указал, что на момент передачи товара по ТТН №№ 274, 283, 284 от 16.03.2018 ООО «Нижегородский кабель» не обладало правоспособностью. В силу статей 49, 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» момент прекращения правоспособности реорганизуемого юридического лица определяется датой внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении его деятельности. Соответственно действия директора  ООО «Нижегородский кабель» ФИО2 по принятию товара и подписанию дополнительного соглашения от 16.03.2018 не влекут правовых последствий для правопреемника  реорганизованного юридического лица.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразил против доводов заявителя, указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены  судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородский кабель» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью Нижегородский кабельный завод «Электрокабель НН» (поставщик) заключен договор поставки № Н15/КП, по условиям которого поставщик обязался поставить  кабельно-проводниковую продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить поставляемую продукцию в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (л.д. 14).

07.09.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородский кабель» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Бест Карго» (экспедитор) подписан договор на транспортно-экспедиторское обслуживание № 92, по условиям которого заказчик поручает, а экспедитор принимает на себя обязанности по организации транспортно-экспедиционного обслуживания и перевозке грузов, оформлению перевозочных и других документов необходимых для осуществления перевозок грузов, принадлежащих заказчику в междугороднем, областном и городском автомобильном сообщении в соответствии с условиями настоящего договора (л.д. 42-50).

16.03.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородский кабель» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью Нижегородский кабельный завод «Электрокабель НН» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «Бест Карго» по договору транспортной экспедиции № 92 от 07.09.2015, по которому 10.09.2015 был передан груз кабельно-проводниковой продукции массой 13 252 кг (л.д. 15).

Пунктом 1.2 договора цессии определено, что сумма уступаемого требования составляет 4 374 426 руб. 47 коп. В пункте 1.3 договора цессии указано на включение в право требования не только суммы долга, но и иных прав в соответствии с договором и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе требований по делу № А43-30159/2015 в полном объеме.

Оплата по договору цессии согласно пункту 3.1 производится путем поставки товара в соответствии со спецификацией от 26.02.2016 на сумму 4 374 426 руб. 47 коп.

В соответствии со спецификацией от 26.02.2016 (по договору № Н15/КП от 12.05.2015) общество с ограниченной ответственностью Нижегородский кабельный завод «Электрокабель НН» поставило обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородский кабель» кабельно-проводниковую продукцию на общую сумму 4 379 195 руб. 54 коп., что подтверждается товарными накладными от 26.02.1016 № 206, от 09.03.2016 № 245, от 16.03.2016 №№ 274, 283, 284 (л.д. 21-26, 30).

Дополнительным соглашением от 16.03.2016 к договору поставки № Н15/КП от 12.05.2015 стороны договорились о проведении зачета на сумму 4 374 426 руб. 47 коп. по договору цессии (л.д. 16).

Из данных единого государственного реестра юридических лиц следует, что 16.03.2016 общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский кабель» прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж» (истцу), о чем внесена запись ГРН 2163525257840 (л.д. 71-73). 

  Как указывает истец, документация от общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский кабель» в полном объеме ему передана не была.

  Полагая, что оплата по договору цессии осуществлена не была, истец обратился с настоящим иском в суд.

  Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

   По требованию о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

  В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.

  В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

  Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела документы, подтверждающие факт поставки товара в соответствии со спецификацией от 26.02.2016 на сумму уступаемого права.

Оценив представленные товарные накладные от 26.02.1016 № 206, от 09.03.2016 № 245, от 16.03.2016 №№ 274, 283, 284,  спецификацию от 26.02.2016 (по договору № Н15/КП от 12.05.2015) и дополнительное соглашение от 16.03.2016 к договору поставки № Н15/КП от 12.05.2015, суд первой инстанции пришел к выводу, что они являются надлежащими доказательствами погашения задолженности ответчика перед правопредшественником истца по  договору цессии.

          О фальсификации представленных ответчиком доказательств истцом не заявлено.

Также ответчик представил документы, свидетельствующие о невозможности взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Бест Карго» денежных средств по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2016 по делу А43-30159/2015 (л.д. 17-19, 42-51).

Поскольку доказательств, опровергающих доводы ответчика, истец в материалы дела не представил, суд правомерно оставил требования ООО «Монтаж» без удовлетворения.

Довод истца о прекращении обществом с ограниченной ответственностью «Нижегородский кабель» деятельности юридического лица не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку момент внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ не имеет правового значения для третьих лиц.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

          Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Каких – либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

         Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

С заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку определением суда от 29.01.2019 последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от30.11.2018 по делу № А43-20829/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монтаж» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монтаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

            О.Ю. Александрова

Судьи

            Н.В. Устинова 

            Е.Н. Наумова