ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1220/2014

г. Вологда

15 октября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и                    Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига» представителя ФИО2 по доверенности от 07.05.2018, от общества с ограниченной ответственностью «Милка» представителя     ФИО3 по доверенности от 20.04.2018, от открытого акционерного общества «Племзавод «Удрайское» представителя ФИО4, по доверенности от 03.10.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Милка» на определение Арбитражного суда Псковской области от 22 июня 2018 года по делу                           № А52-1220/2014 (судья Дегтярева Е.Ф.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 23.09.2014 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Аграрий» о признании открытого акционерного общества «Племзавод «Удрайское» (место нахождения: 182164, Псковская обл., Великолукский р-н, д. Иваново; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 30.03.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Определением суда от 03.12.2015 произведена замена конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ТК «Аграрий» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью «Милка» (нахождения: 191011, Санкт-Петербург, наб. канала ФИО6, д. 26, лит. А, пом. 1Н;                                       ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Милка»).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общество с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига» (место нахождения: 182840, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Зеленая Лига») обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным решения организатора торгов – конкурсного управляющего ФИО5, оформленного протоколом об определении участников торгов от 28.04.2018 № 12428 в части отказа ООО «Зеленая Лига» в допуске к участию в открытом аукционе № 3220 по лоту № 1 «Имущественный комплекс акционерного общества «Племзавод «Удрайское»»; о признании                           ООО «Зеленая Лига» единственным участником открытого аукциона № 3220 по лоту № 1 и о возложении на конкурсного управляющего должника обязанности заключить с ООО «Зеленая Лига» договор купли-продажи имущественного комплекса должника по цене 56 278 135 руб. 19 коп.

Определением суда от 22.06.2018 заявление ООО «Зеленая Лига» удовлетворено частично. Признано недействительным решение организатора торгов – конкурсного управляющего должника ФИО5, оформленное протоколом об определении участника торгов от 28.04.2018 № 12428, в части отказа ООО  «Зеленая Лига» в допуске к участию в открытом аукционе                         № 3220 по лоту № 1 «Имущественный комплекс акционерного общества «Племзавод «Удрайское»». В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Конкурсный кредитор должника ООО «Милка» не согласилось с определением от 22.06.2018, ссылаясь на неверное применение судом норм материального права, в апелляционной жалобе просило его отменить в части удовлетворения заявления ООО «Зеленая Лига». По мнению апеллянта, принимая оспариваемый судебный акт, Арбитражный суд Псковской области не проверил какие именно документы были представлены ООО «Зеленая миля» в приложение к поданной заявке на участие в торгах и не исследовал их. Как указывает апеллянт, оценку суда получили лишь те документы, которые были представлены ООО «Зеленая миля» уже непосредственно в судебном процессе по оспариванию решения об отказе в допуске ООО «Зеленая миля» к участию в торгах, которые отсутствовали у конкурсного управляющего на момент принятия им оспариваемого ООО «Зеленая миля» решения. Кроме того, обжалуемое определение не отвечает принципам обязательности и исполнимости судебных актов, закрепленным в статьях 16, 182 АПК РФ.

Представитель ООО «Милка» в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Зеленая Лига» возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель Общества в лице вновь утвержденного конкурсного управляющего должника ФИО7 поступивший в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд отзыв предыдущего конкурсного управляющего Общества ФИО5 не поддержал, просил апелляционную жалобу конкурсного кредитора должника удовлетворить в полном объеме.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность  судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление ООО  «Зеленая Лига», исходил из того, что отказ конкурсного управляющего в принятии заявки, мотивированный несоответствием представленных документов требованиям закона, недостоверностью, отсутствием у заявителя полномочий, носит формальный характер, не нашел документального подтверждения, противоречит пункту 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); в результате невозможности участия в торгах заинтересованного лица утрачена возможность реализации имущества по более высокой стоимости. 

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со    статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения конкурсного производства по делу о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации   от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Порядок реализации имущества должника, находящегося в стадии конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами права реализация имущества должника происходит на открытых торгах, после утверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя.

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

К заявке на участие в торгах (кроме случаев проведения торгов в электронной форме) должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявка ООО «Зеленая Лига» с приложенными документами соответствовала требованиям статьи 110 Закона о банкротстве.

Отказ конкурсного управляющего в принятии заявки, мотивированный несоответствием представленных документов требованиям закона, недостоверностью, отсутствием у заявителя полномочий, как обоснованно установлено судом первой инстанции, противоречит пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве не допускается требовать от заявителя иные документы и сведения, за исключением документов и сведений, предусмотренных настоящей статьей.

Все необходимые документы ООО «Зеленая Лига» были представлены.

Вопреки аргументам апеллянта, в ходе судебного разбирательства с учетом всех представленных сторонами доказательств, доводов и возражений, суд установил, что Устав ООО «Зеленая Лига» предусматривает возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацией.

Также суд дал объективную оценку документу, подтверждающему полномочия ООО «Зеленая Лига», которым является протокол общего собрания участников от 20.12.2017 № 6, представленный заявителем вместе с заявкой на участие в торгах.

Кроме того, как правомерно и обоснованно отмечено судом первой инстанции, факт передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Зеленая Лига», отражен в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.04.2018, согласие которой 27.12.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения об управляющей организации общества – обществе с ограниченной ответственностью «ГК Кабош». 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц на основании пункта 2 статьи 51 ГК РФ, Единый государственный реестр юридических лиц является открытым для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, не знает и не должно было знать о недостоверности таких данных. В связи с этим у конкурсного управляющего отсутствовали законные основания ставить под сомнение волеизъявление участников общества в лице избранной уполномоченной организации на подачу заявки на участие в торгах. 

Помимо этого, Единый государственный реестр юридических лиц является открытым для всеобщего ознакомления, у организатора торгов при наличии сомнений в полномочиях лица на осуществление действий от имени заявителя имелась возможность уточнить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о руководителе общества с ограниченной ответственностью «ГК Кабош» на момент подачи спорной заявки.

В свете изложенного, оснований для отказа ООО «Зеленая Лига» в допуске к участию в открытом аукционе № 3220 по лоту № 1 «Имущественный комплекс акционерного общества «Племзавод «Удрайское»» не имелось. Факт нарушения прав ООО «Зеленая Лига» в данном случае установлен.

Также апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что оспариваемым судебным актом не нарушены права ООО «Милка», поскольку его права и законные интересы не пострадали, доказательств обратного кредитор не представил.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 22 июня                 2018 года по делу № А52-1220/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Милка» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев

Л.Ф. Шумилова